万科股权之争扑朔迷离 现险资退出更是险象环生

万科脱“险”?随着监管部门对险资监管的加强,漫长的万科股权之争正在迎来新的变化,险资或其一致行动人可能会部分退出,但退出过程依然充满悬念,多方的博弈结果走向何方仍值得关注。

万科股权魔方险资退出险象环生
万科股权魔方险资退出险象环生

“宝能及其一致行动人收购万科是否违规,钜盛华和前海人寿是否应该合并计算股权,保监会、证监会应该联合监管,给一个明确说法。”北京一家大型律师事务所的一位律师认为,宝万之争是个存量问题,若宝能系违规应该如何处理,监管部门也应该尽快明确。

万科、格力电器,王石、郁亮、董明珠,这些中国优秀企业和他们的领军人物的命运,可能因为险资的进入和金融监管风暴来临而被改写。在监管新规之下,宝能系或将无法实质享有万科第一大股东之位,有消息称宝能系正在寻找接盘方,退出万科。“这不是空穴来风。”接近宝能的知情人士称。

然而万科并不是已经安然无忧了,谁来接盘宝能?宝能如何退出?恒大又将扮演什么角色?否决了深铁重组的华润,意欲何为?即将在明年3月换届的万科董事会又将是何种局面?正如王石所言,万科股权之争并没有真正结束。

宝能退出的可能性

万科股权之争拖至今日,最难受的应是宝能。宝能系目前共持有万科股权25.4%,其中宝能系的投资平台钜盛华通过九个资管计划累计持有约9.93%,前海人寿直接持有6.67%,钜盛华直接持有8.8%。

根据摩根大通的计算,如按平均8%的利率进行测算,宝能系九个资管计划平均持仓价约为20元/股;另据万科7月份的举报信,按平均利率7%以及存续期8个月计算,考虑融资成本后的宝能系资管计划平均股价约19.83元/股。

截至12月22日收盘,万科A(000002.SZ)股价报收于20.61元,一个月来已下跌逾30%,接近宝能系资管计划的成本线。表面来看,前海人寿持有万科股份未超过10%,符合保监会险资投资上市公司的有关规定。

但北京一家大型律师事务所的律师指出,法定代表人个人公司持有的股份,即宝能系实际控制人姚振华名下的万科股权,应该与前海人寿合并计算。

工商资料显示,钜盛华的控股股东为深圳市宝能投资集团,持股比例为67.4%,姚振华持有宝能集团100%股权,这意味着,钜盛华(直接间接)持有的万科18.73%股权中,有67.40%即12.62%股权属于姚振华个人持有。

上述律师人士认为,姚振华为前海人寿董事长兼法定代表人,应将其持有的万科股份与其实际控制的前海人寿持有的6.67%万科股份合并计算,那么,前海人寿实质上对万科的股权投资已至少达到万科总股本的19.29%。

另据计算,即使撇除钜盛华间接持有的九个资管计划股权,姚振华通过钜盛华直接持有的万科股权为5.93%,若与前海人寿合并计算,则总计为12.6%,也超过了10%。

此外,钜盛华与前海人寿于2016年4月6日签订的《表决权让渡协议》,钜盛华将当时其持有的总共1,473,397,218股万科股票(占万科总股本的13.35%)对应的表决权不可撤销地无偿让渡予前海人寿。表决权让渡后,前海人寿直接拥有的万科表决权达到20.01%。

根据上述分析,尽管前海人寿直接持有的万科股权为6.67%,但其实质上对万科的股权投资至少已达12.6%,且实质上拥有的万科股份表决权超过20%,属于“控股的重大投资”。

根据《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》规定,保险公司投资同一上市公司的股票,不超过该公司总股本的10%;超过10%的仅限于实现控股的重大投资。

而《保险资金运用管理暂行办法》则规定,实现控股的重大投资仅限于:保险类企业,包括保险公司、保险资产管理机构以及保险专业代理机构、保险经纪机构;非保险类金融企业;与保险业务相关的企业。

万科为房地产开发企业,显然不属于保险公司可以控股投资的产业范畴。12月3日以来的险资监管风暴,直指险资举牌及激进投资问题。保监会副主席陈文辉透露,近期拟出台以下措施:一是明确禁止保险机构与非保险一致行动人共同收购上市公司;二是明确保险公司重大股票投资新增部分资金应使用自有资金,不得使用保险资金;三是对于重大股票投资行为,须向保监会备案,对于上市公司收购行为,须报保监会事前核准。

“宝能及其一致行动人收购万科是否违规,钜盛华和前海人寿是否应该合并计算股权,保监会、证监会应该联合监管,给一个明确说法。”上述律师认为,宝万之争是个存量问题,若宝能系违规应该如何处理,监管部门也应该尽快明确。

北京师范大学教授钟伟认为,在西方国家大多数情况下,关于寿险类的公司进入到实体企业的股权投资,不言而喻都是财务投资者,他不会改变公司的治理结构。在宝万之争发生时,相关法律法规并没有对保险资金进入上市公司股权投资作出清晰、明确的规定,比如明确它是没有投票权的财务投资者。当时法律有瑕疵,宝能的做法是在这个游戏规则中进行的,不管成为第一大股东还是第二股东,不能在游戏过程中改变规则。

谁来接盘宝能?宝能系的险资若退出,谁来接盘将是一个问题。摩根大通分析师RyanLi认为,恒大集团可能会继续增持万科股份。当宝能系股份锁定期结束时,恒大集团有可能会接盘宝能。

“恒大集团董事局副主席兼总裁夏海钧公开表示,该集团无意成为万科的控股股东,这让市场认为恒大集团将不再增持万科的股份,并引发了万科股价近来的修正。然而,我们并不同意这种市场观点。8月份,在公布中期业绩报告时,夏海钧曾指出,恒大集团仅仅是万科的金融投资人。但是,在随后的四个月内,该集团将所持有的万科股份比例从5%上调至14%。我们仍相信恒大集团有可能会增持万科股份。”RyanLi说。

不过,从恒大对万科的股权投资来看,香港一分析人士指出,恒大全盘接手宝能的可能性也不大。恒大目前持股已达14.07%,若再接盘宝能的25.4%,则会触发30%的全面要约收购义务,需要高达2000亿以上的资金。

实际上,如果算上许家印的香港“朋友们”所持股份,恒大持股万科已接近17%,超过了二股东华润。不过,恒大目前自身的情况很尴尬。恒大投入363亿的资金买入万科,持股成本达到23.35元,目前已浮亏逾40亿。“宝能还有退出的可能,因为它的成本较低,但恒大退出的可能性不大。”上述分析人士认为。

而宝能退出的路径,要么是解除与资管计划的一致行动人协议,则这些资管计划不受禁售期约束,随时可以套现;要么宝能继续按照第一大股东履行一年禁售义务,在明年7月份之后卖出。

若解除与资管计划的一致行动人协议,则宝能系持有万科股份还剩15.47%,与第二大股东华润几乎持平。除了宝能,华润是第二个让万科管理层“不省心”的股东,它的意图始终不明。2016年年中,因为不满万科引入深铁重组,华润在万科股东大会后公开反对管理层;12月18日,万科公告终止与深铁的重组,理由是部分主要股东反对。据了解,反对者即是华润。

不过,恒大目前自身的情况很尴尬。恒大投入363亿的资金买入万科,持股成本达到23.35元,目前已浮亏逾40亿。就像一块魔方,万科股权之争看起来还有很多的可能性。也许,等到明年3月份的董事会换届选举将会更加明朗。