ST慧球举行股东大会投服中心拟参加并投票

本周四，ST慧球第一大股东深圳瑞莱嘉誉拟自行召开股东大会，审议修改《公司章程》、否决ST慧球提名的杨剑锋、王书亚成为董事候选人等四项议案。一旦修改《公司章程》议案获通过，瑞莱嘉誉就将启动董事罢免、提名程序。由此，这场事关ST慧球“内斗”结果的股东大会，也可能是完善公司治理的一个契机。

就在这场重要股东会召开前，记者最新获悉，基于目前ST慧球治理混乱、信披多次违规并涉及多起诉讼等情况，中证中小投资者服务中心（投服中心）将于当天以股东身份参会，且拟对上述四项议案均投出赞成票，投服中心还倡议全体股东通过网络投票、现场参会等方式积极行使股东权利。

投服中心历数ST慧球七宗罪

据记者了解，这是继8月份的公开发声之后，投服中心再次针对ST慧球的公司治理混乱问题采取行权措施。投服中心相关负责人向记者表示，从之前的情况看，ST慧球现任管理层不作为、乱作为，公司治理混乱、信息披露失控，导致公司股票被“ST”，股价大幅下跌，严重侵害了股东的知情权、参与权和财产权。作为股东，投服中心一直密切关注上述事态进展，同时认真研究和梳理ST慧球存在的主要问题。投服中心认为，ST慧球存在七个方面的主要问题。

一是隐瞒资产重组的重大瑕疵。今年3月至4月，公司重组标的斐讯通信股权分四次被司法冻结。自5月以来，公司先后多次披露重组进展公告，却对此只字未提，7月5日公告重组标的被司法冻结，并终止重大资产重组，直到7月11日回复上交所问询函时，才详细披露了斐讯通信股权详细的被冻结时间和情况。

二是拒不披露股东重大变动信息。7月28日，瑞莱嘉誉首次增持公司股份至4.999978%，成为第一大股东，但公司董事会在收到瑞莱嘉誉报告及上交所已采取监管措施的情况下，拒不披露这一对公司股票交易价格具有重大影响的信息（瑞莱嘉誉于8月9日披露详式权益变动报告后，公司股价两日累计上涨18.75%）。

三是通过非法定信披渠道泄露信息。8月17至24日，ST慧球子公司购买房屋资产等尚未披露的公告文件，在股吧和湖北荆门当地报纸等非法定信息披露渠道泄露，其主要内容与公司向上交所信披直通车业务系统报送的文件一致。

四是公司治理混乱。公司长期未聘任董秘，由董事长代行董秘职责，后又聘任没有任职资格的陆俊安和鲜言为董秘和证代。公司披露半年报时，在同一天发布了两份开会时间不同、审议事项不同、表决结果不同的第八届监事会第八次决议公告。董事长董文亮未与上交所保持有效联系，公司也拒绝落实上交所的监管意见。

五是《公司章程》限制中小股东权利。ST慧球现行《公司章程》超越《公司法》和监管部门的规定，对董事和独立董事提名权设置180天的持股期限要求，限制了中小股东及时罢免、更换不称职董事的合法权利。

六是公司的实际控制人存疑。今年7月，因强行平仓和解除一致行动关系，顾国平仅持有公司1.8%的股份，并辞去公司董事长、总经理职务，但ST慧球仍在董事会决议、上交所问询回复函和半年报中披露顾国平为实际控制人。9月，顾国平公告，声明其不再也无意成为ST慧球的实际控制人。上交所多次要求公司核实、披露实际控制人，但公司至今仍未有效落实。

七是经营不善、擅自投资。今年以来，ST慧球财务、经营状况不断恶化，2016年三季报显示，公司净资产1486万元、前三季度净利润为-1809万元。7月，ST慧球董事会决议增资一家子公司、新设五家子公司，投资金额合计1.2亿元。在未经股东大会审议情况下，ST慧球已完成了湖北科赛威供应链管理有限公司和科赛威智能（深圳）有限公司等两家子公司的工商注册登记。

拟对四项议案均投赞成票

基于ST慧球的种种乱象，此次由第一大股东自行召开的股东大会或将改变公司“内斗”格局，亦可能成为公司治理改善的契机。为此，投服中心表示，其将积极行使《公司法》等法律赋予股东的质询权、建议权和表决权，促使ST慧球早日回到正常发展轨道。

具体来看，此次临时股东大会将审议的议案，主要包括四项，分别为：否决ST慧球董事会此前提名的杨剑锋、王书亚成为董事候选人；修改《公司章程》中股东提名董事和独立董事的持股期限要求；暂停全资子公司购买房屋资产；暂停新设五家子公司、增资一家子公司。

投服中心表示，上述四项议案可归纳为两类：一是解决当下问题，二是着眼于长远。其中，前者对应为议案三和议案四。其核心意图是，通过暂停新设子公司和暂停购买资产，立即停止擅自投资，避免利益输送和形成更大的损失。而议案一和议案二则更看重“未来”，其核心诉求是，通过修改《公司章程》和否决现任董事会提名的董事候选人，为更换管理层，重构公司治理、重建信披秩序奠定基础。

投服中心认为，上述四个议案有助于解决ST慧球现存问题，拟对四个议案投赞成票。投服中心首先指出，当前情况下，ST慧球所计划的大额投资的必要性和可行性存疑，甚至涉嫌利益输送和掏空上市公司。公司目前经营不善、亏损严重，且现任管理层严重不负责任，其是否有意愿、有能力拓展新业务，为股东创造价值存在重大疑问。

且根据公司公告，现任管理层也承认新设子公司涉及的相关技术、人员和资金尚不完备，存在资金不足、业务无法开展等风险，同时存在媒体质疑和中小投资者质疑事项。因此，议案三、议案四提出暂停新设子公司和暂停子公司购买资产是必要的。

其次，修改《公司章程》和否决现任董事会提名的董事候选人，有助于尽快重构公司治理，保护中小股东合法权益。投服中心指出，ST慧球信息披露多次违法违规，公司治理和经营管理陷入混乱等一系列问题产生的根源在于现任董事会不勤勉尽责。解决上述问题的关键在于及时更换不称职的董事，但现行《公司章程》对股东提名董事和独立董事的法定权利加以限制，于法无据、于理不合。

因此，有必要对《公司章程》进行修改，使之与《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等规定一致，起到保护中小股东合法权益的作用。基于现任董事会的种种行为，其推荐的董事候选人能否勤勉尽责存在重大疑问，应在《公司章程》取消对中小股东权利限制之后，再讨论选举董事事宜。因此，议案一、议案二有助于解决现任董事会长期“把持”公司的问题。

投服中心再次呼吁，请ST慧球全体股东珍视权利，通过网络投票、现场参会等方式积极行权、用手投票，一起制止损害上市公司和股东利益的行为，使上市公司尽快回到正常发展轨道。