深交所七问万科牵手深铁 独董独立性引关注

深交所昨日出手了！对万科出具的重组问询函，一口气提出了7个问题。其中，在关于张利平的独立性问题中，又单独提出了3个分项问题，足见深交所的重视。6月18日，万科公告了牵手深圳地铁的方案，拟发行股份购买深圳市地铁集团有限公司所持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权。

一时间，独立董事张利平的独立性、前海国际作价、发行新股价格等问题立刻成为市场关注的焦点。

问题一张利平的独立性

6月18日，万科披露董事会决议称，独立董事张利平认为，由于其本人任职的美国黑石集团正在与公司恰售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的管理与利益冲突，存在《公司章程》第152第2款所述之关联关系，不得对等等12项议案予以表决，特此回避本次会议12项议案之表决。

深交所要求万科核查以下事项，并补充披露，律师出具专业意见并对外披露：

1）张利平回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合公司相关规定；进一步说明独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法有效。

2）张利平所任职的美国黑石集团与万科之间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，如是，补充披露独立性受到影响的起始时间及其后的董事会表决程序是否符合公司相关规定，如否，补充披露判断依据及合理性。

3）张利平是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件，如是，补充披露判断依据及合理合规性；如否，补充披露万科拟采取的措施。

简评：由于包括收购资产在内的万科董事会12项议案有效与否，完全取决于张利平是因为关联关系回避，还是自愿放弃投票的权力，张利平因此成为万科和华润纷争的漩涡中心。这就牵出了另一个问题，张利平还有没有资格继续担任独立董事。由于相关信息不完整，目前社会各界仍无法得出最终的判断，深交所连续追问也就在情理之中。