《重组办法》公开征求意见 借壳上市将迎最严标准

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，目标直指借壳上市。

《重组办法》本次完善重组上市认定标准，对于所购买资产的规模，从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件；除量化指标外，还增设了主营业务根本变化的特殊指标。

除此之外，《重组办法》修行还取消重组上市的配套融资，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

公开资料显示，2015年以来，境内企业并购重组十分活跃，由于IPO排队企业审核数量众多，新股发行时有暂停，更多期望登陆A股市场享受高估值溢价的企业把目光投向了借壳上市，与此同时，由于当前借壳上市的审批流程和标准已完全对标IPO，许多企业正在使用“曲线”手段规避借壳来进行壳资源的资本运作。

按照修订前的《重组办法》，注入的资产比例达到100%以上和实际控制人的变更，构成借壳上市的两个充分必要条件。因此，在实际的“曲线借壳”中，通过精妙的交易设计避开其中一个条件或者“分步走”，成为常见的方式。

6月15日，智度投资披露重大资产出售方案，拟将其持有的思达仪表100%股权转让给思达投资，思达投资支付现金1.44亿元作为对价收购上述资产。上市公司的PE大股东智度德普持有思达投资100%股权。而在此前的2014年12月31日，智度投资原大股东正弘置业与智度德普签订股权转让协议，前者以6.3亿元将所持6300万股转让给后者，占到上市公司总股本的20.03%。

这次重组发生在实控人变更之后，并且注入资产总体规模远大于上市公司原有资产体量，但是并未构成借壳，原因是大股东持有的标的资产规模小于上市公司在控制权变更前一年的总资产。除了智度投资，近一段时间以来，A股市场疑似“曲线借壳”的案例还包括同洲电子的“仲裁式”卖壳、西藏旅游收购拉卡拉、宇顺电子等。

种种迹象显示，2016年以来，证券监管部门对于上市公司的并购重组监管正明显强化，对忽悠式重组尤为严厉。证监会新闻发言人邓舸表示，本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对记者表示，对《重组办法》的修订是一个堵漏。理论上说，上市公司并购重组是一个市场行为，只需要对其进行合规性监管，但是去年以来，上市公司并购重组乱象丛生，在估值环节形同儿戏，尽量抬高并购标的估值，容易形成利益输送。在这些并购中，并购方和被并购方都是赢家，最后买单的只有投资者。监管层有责任进行合规性导向监管，鼓励健康重组，支持通过重组做大做实主业，严格限制游戏、影视跨界并购、脱实向虚，防止皮包公司借炒壳重组，倒腾股权，掏空公司，从中渔利。

统计数据显示，仅2015年以来，A股市场就发生了以买壳上市为目的的重大资产重组97起，涉及交易总金额高达7472亿元（含失败），其中已经完成的就高达49起，涉及交易总金额3524亿元。数据显示，上述93起借壳中，交易总价值在100亿元以上的就有18起，借壳的对象分别为金丰投资、七喜控股、宏达新材、海岛建设等。