1月上市公司大股东减持8千万股 证监会加强监管（2）

证监会三令五申再次加强减持监督

证监会回应市场热点问题：大股东减持不得违反《证券法》禁止性规定。针对近期部分上市公司大股东增持资管计划依照合同约定被“止损强平”，与《证券法》关于大股东减持股份的有关规定，以及证监会新规明确3个月内通过二级市场减持不超过1%可能存在不符的情况，证监会新闻发言人张晓军昨日回应表示，依据证监会出台的减持新规，通过二级市场买入的上市公司股份，不适用3个月减持不超1%的限制，但是，上市公司大股东减持股份，不得违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定。

与此同时，张晓军还对市场关心的IPO过程中涉嫌违法违规由保荐机构先行赔付的制度安排，以及全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)正在建设挂牌公司转让意向平台的情况进行了介绍。

大股东减持须遵守《证券法》

2015年股市异常波动期间，一些上市公司通过设立资管计划进行增持，相关资管计划为保障优先级资金设立了止损条款，随着今年年初股票下跌，个别公司如慧球科技的资管计划出现平仓情况。

上述资管计划平仓虽为依据资管计划合同而进行的操作，但也有部分观点认为，这与《证券法》有关条款，以及证监会发布的上市公司大股东减持新规存在不相符的情况。

《证券法》第三章第四十七条明确规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”

与此同时，证监会近期发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2016]1号，下称《减持规定》)规定，大股东3个月之内通过二级市场减持比例累计不得超过1%。

就上述规定如何协调的问题，张晓军回应称，根据《减持规定》，大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。据此，如股市异常波动期间，上市公司大股东通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式自二级市场买入股份，减持时也不受《减持规定》有关减持比例等的限制。

张晓军同时强调，上市公司大股东减持股份，不得违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定。

中证协将制定规则明确先行赔付安排

1月份开始实施的IPO新政中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》明确，保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

针对媒体对保荐机构的先行赔付机制相关细则何时出台的关切，张晓军介绍称，2015年11月重启新股发行时，证监会对新股发行制度进行了完善，简化了发行条件，突出了审核重点，同时对保荐机构自行承诺先行赔付作了安排，目的在于有效落实中介机构责任，遏制欺诈发行行为，强化对投资者的保护。

他表示，先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排，对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失，由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的自律承诺先行赔付投资者，并相应取得向发行人依法追偿的权利。这一制度安排，有万福生科等案例行之有效的实践经验可以借鉴，是基于我国市场目前的法治和诚信环境，有效落实投资者权益保护的有益探索。

据其透露，下一步，基于先行赔付的自律措施定位，按程序将由中国证券业协会制定专门的制度规则，明确先行赔付的条件、标准和程序等具体规则。