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  • 1月上市公司大股东减持8千万股 证监会加强监管(2)

    证监会三令五申再次加强减持监督

    证监会回应市场热点问题:大股东减持不得违反《证券法》禁止性规定。针对近期部分上市公司大股东增持资管计划依照合同约定被“止损强平”,与《证券法》关于大股东减持股份的有关规定,以及证监会新规明确3个月内通过二级市场减持不超过1%可能存在不符的情况,证监会新闻发言人张晓军昨日回应表示,依据证监会出台的减持新规,通过二级市场买入的上市公司股份,不适用3个月减持不超1%的限制,但是,上市公司大股东减持股份,不得违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定。

    与此同时,张晓军还对市场关心的IPO过程中涉嫌违法违规由保荐机构先行赔付的制度安排,以及全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)正在建设挂牌公司转让意向平台的情况进行了介绍。

    大股东减持须遵守《证券法》

    2015年股市异常波动期间,一些上市公司通过设立资管计划进行增持,相关资管计划为保障优先级资金设立了止损条款,随着今年年初股票下跌,个别公司如慧球科技的资管计划出现平仓情况。

    上述资管计划平仓虽为依据资管计划合同而进行的操作,但也有部分观点认为,这与《证券法》有关条款,以及证监会发布的上市公司大股东减持新规存在不相符的情况。

    《证券法》第三章第四十七条明确规定,“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。”

    与此同时,证监会近期发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2016]1号,下称《减持规定》)规定,大股东3个月之内通过二级市场减持比例累计不得超过1%。

    就上述规定如何协调的问题,张晓军回应称,根据《减持规定》,大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份,不适用本规定。据此,如股市异常波动期间,上市公司大股东通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式自二级市场买入股份,减持时也不受《减持规定》有关减持比例等的限制。

    张晓军同时强调,上市公司大股东减持股份,不得违反《证券法》有关短线交易的禁止性规定。

    中证协将制定规则明确先行赔付安排

    1月份开始实施的IPO新政中,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》明确,保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

    针对媒体对保荐机构的先行赔付机制相关细则何时出台的关切,张晓军介绍称,2015年11月重启新股发行时,证监会对新股发行制度进行了完善,简化了发行条件,突出了审核重点,同时对保荐机构自行承诺先行赔付作了安排,目的在于有效落实中介机构责任,遏制欺诈发行行为,强化对投资者的保护。

    他表示,先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排,对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失,由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的自律承诺先行赔付投资者,并相应取得向发行人依法追偿的权利。这一制度安排,有万福生科等案例行之有效的实践经验可以借鉴,是基于我国市场目前的法治和诚信环境,有效落实投资者权益保护的有益探索。

    据其透露,下一步,基于先行赔付的自律措施定位,按程序将由中国证券业协会制定专门的制度规则,明确先行赔付的条件、标准和程序等具体规则。

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