IPO重启两周七成过关 证监会加强信息披露

继天味食品临阵被取消审核后，天达环保IPO被否成为下半年发审委重启以来首家折戟企业。在时隔4个月后，发审委已分别于11月18日、20日和25日召开工作会议，共有5家公司“过会”，1家临时取消审核，1家遭遇否决。

“虽然目前还是按照老规则来审核，但是从审核意见来看，发审委对公司信息披露完整性和准确性的要求已经有所提高，很多问题都提的很细，这在以前是比较少见的。”有保荐人对上证报记者表示。

在机构人士看来，证监会加强信息披露乃意料之中的事情。证监会在11月6日发布的新版IPO管理办法征求意见稿中，对于同业竞争、关联交易和独立性等问题都有所松绑，按照以信息披露为中心的监管理念，调整发行监管方式，不再将“独立性要求”和“募集资金使用”作为发行上市的门槛，相应调整并加强对有关信息的披露要求。这被业内视为向注册制过渡的前奏。

天达环保败于关联交易

在25日的主板发审会上，华钰矿业与朗迪集团获得通过，天达环保遭遇否决，成为IPO发审会重启以来首家被否公司。“目前无法确定审核意见中的问题就是导致天达环保被否的直接原因，但是可以看出，关联交易应是该公司IPO的一大障碍。”保荐人告诉记者。

证监会对天达环保的审核意见有两条：一是，发行人从关联燃煤电厂取得粉煤灰后，部分直接作为水泥掺合剂和水泥缓凝剂进行销售。请发行人代表说明为何关联企业不直接进行此项业务，发行人在此项业务方面是否存在合理性和重大依赖，未加工产品毛利远大于加工品毛利的原因，发行人与此项业务的主要客户是否存在关联关系；相关信息披露是否充分。

第二大问题是，发行人主要原材料固体废弃物的供应主要来源于实际控制人浙江省能源集团有限公司控制或能够施加重大影响的关联企业。

请发行人代表结合固体废弃物建材市场环境和从非关联方电厂取得粉煤灰等固体废弃物价格的变化情况，进一步说明固体废弃物总包模式的实际运作情况，该模式下固体废弃物定价的考量因素与特殊性，发行人固体废弃物关联交易定价的公允性，固体废弃物关联交易对发行人独立性的影响，发行人为保证关联交易公允性所采取的措施和建立的相应制度与机制，未来发行人自关联电厂取得固体废弃物关联交易价格的确定机制的合理性及相关业务的可持续性。

根据天达环保预披露，关联交易主要是体现在公司为关联方提供固体废弃物无害化处理服务过程中取得固体废弃物，支付能源、运输等相关费用的支出，以及提供相关无害化处理服务和脱硫剂加工服务的收入。公司2012年、2013年及2014年关联交易金额占主营业务收入比例为10.00%、9.06%和9.33%，关联交易金额占主营业务成本比例为21.30%、21.10%和19.27%。

上证报记者注意到，在证监会今年5月份披露的反馈意见中，对于上述问题已经有所涉及。反馈意见在“规范性问题”中提出：发行人报告期内存在较多的关联交易，且在2012年度、2013年度和2014年度为实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业处理固体废弃物的处理量，占各期间固体废弃物处理总量的比重较大。

请保荐机构充分分析各关联交易公允性，对发行人独立性是否存在缺陷进行说明，并对发行人主要原材料主要由实际控制人控制的或能够施加重大影响的关联企业供应是否形成重大依赖，以及由此可能产生的风险进行充分分析。

上述保荐人认为，“如果关联交易已充分披露并说明了合理性等问题后，应该不会构成实质障碍，这也是新版IPO征求意见稿中的精神。本次公司关于关联交易等问题估计没能解释清楚才导致否决。”