长期停牌公司不得直接锁价 消除市场不公平差价

在昨日召开的最新一期保荐代表人培训会议上，监管层强调了三条关于非公开发行的窗口指导意见，对发行价格、发行对象以及发行规模等提出新的要求。

接受上证报采访的多家券商投行人士表示，已知悉该窗口指导意见，监管部门的主要意图应是进一步推动定向增发的市场化定价，保护二级市场投资者的利益。

据了解，三条窗口指导意见的具体内容为：一是长期停牌的(超过20个交易日)，要求复牌后交易至少20个交易日后再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，直接上初审会。

二是董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等的，要求穿透，人数不能超200人，不能分级；三是募集资金规模最好不超过最近一期净资产，募集资金可以补充流动性，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。

消除不公平

“变化最大的是第一条，新的规定对整个定增市场都将带来极大的影响。”一位保荐代表向本报记者介绍，尽管现阶段有不少公司在披露定增方案后复牌时未锁定发行底价，但主要是受前一阶段二级市场大环境的影响，此前流行的做法是在披露方案后股票复牌时即锁定发行价，特别是一些涉及并购重组的公司，其发行股份收购资产的价格一般在复牌时即已锁定，而公司在复牌后股价往往大幅上涨。

由此带来的一个结果是，相较于二级市场出高价抢筹的投资者而言，参与定增的对象能以便宜的价格拿到公司股票，这客观上造成了不公平，监管部门希望能够消除这种一、二级市场之间的巨大差价。

此类不公确为A股市场所常见。以某上市公司为例，其在停牌约4个月后发布定增收购方案，拟以3.39元每股的价格发行股份收购大股东旗下的资产，公司复牌后连续一字板涨停股价直冲到10元左右，相较于二级市场抢不到筹码的投资者而言，出售资产的一方得以在低价换到大量的筹码，等同于出售资产的估值大幅提升。

还有部分公司在收购资产的同时向大股东或少数特定对象锁价发行股份募集配套资金，相较于公司复牌后的大幅上涨而言，大股东或这些特定对象也在事实上享受了在相对低价换取股份的“特权”。根据监管部门的最新规定，这种“特权”将不再有效。