长期停牌公司不得直接锁价 消除市场不公平差价（2）

“这也是一个双刃剑，在保护二级市场投资者利益的同时，将在一定程度上增加并购重组过程中谈判的难度，特别是以发行股份方式收购资产的并购。”一位保荐代表向上证报记者分析，按照以前的操作办法，资产拥有者在向上市公司出售资产时，可以清楚地知道自己能拿到多少现金和多少股份，现在由于股票的发行价格不能在第一时间锁定，资产出售方需要考虑股价变动的风险，同样的估值，如果股价在短期内上涨了一倍，出售方拿到的股份可能会大幅减少，这将影响其对整个交易的判断。可能的解决方式是更多地采用现金收购，或者在停牌期限上做文章，即将停牌时间控制在20个交易日内。

定增去杠杆

“指导意见的第二条其实也是监管部门一直在强调的，其目的是防止变成公开发行，同时也禁止了各种杠杆的利用。”前述券商保荐代表向记者分析，该项规定对定增市场的影响不大，但对部分专用于定增的理财产品特别是结构型产品可能带来较大冲击。记者查询发现，在今年上半年完成的定增案例中，有基金通道帮助数10个理财产品(资管计划)参与同一家上市公司的定增，这种模式将接受新规下200人的总人数考验。

据介绍，指导意见第三条中募集资金规模最好不超过最近一期净资产的要求也是第一次正式提出，在一位投行人士看来，这将在很大程度上限制对“壳公司”的炒作，同时也是防止部分上市公司“狮子大开口”，从二级市场获取超过其运营能力的资金，而这在目前的定增案例中并不罕见。

据上证资讯统计，此轮牛市以来有100多家公司的再融资计划中，其募资规模超过公司现有的净资产规模，如大恒科技拟非公开发行募资不超过23.9亿元，而至三季度末公司的净资产规模为14.6亿元。