韶关高腾再增持辽宁成大 精心设计不谋实际控制权

继年初首次举牌后，粤民投旗下的韶关高腾对辽宁成大持股再下一城，以12.46%股权一举拿下辽宁成大第一大股东席位。公司原控股股东辽宁国资公司以11.11%持股位居第二。

值得玩味的是，韶关高腾对辽宁成大攻势看似来势汹汹，却在交易设计上对辽宁国资层面留有余地并充分透露“善意”。韶关高腾承诺，未来12个月内不谋求辽宁成大的实际控制权。本次交易完成后，辽宁国资委仍为上市公司实际控制人。

韶关高腾晋升第一大股东

辽宁成大2月9日晚间公告，韶关高腾与新华联控股2月8日签署股份转让协议，约定将新华联控股所持有的公司7927.27万股(占总股本的5.18%)通过协议转让的方式转让给韶关高腾。本次转让价格为16.9元/股，较公司2月6日收盘价溢价5%，转让总价13.4亿元。

韶关高腾自去年7月开始买入辽宁成大，本次权益变动前，公司持有辽宁成大7.28%股权。本次权益变动后，韶关高腾持有公司1.91亿股，占公司股份总数的12.46%，超过辽宁国资公司11.11%的持股，成为辽宁成大第一大股东。

据了解，韶关高腾是广东民营投资股份有限公司的全资子公司，后者便是外界熟知的“粤民投”。

粤民投首期创立股东共16家，包括贤丰控股、康美实业、华美集团、美的控股、盈峰投资、金发集团、星河湾、香雪制药、佳都集团、碧桂园、万和集团、海天集团、腾邦集团、华新集团、高新兴、立白集团。由于粤民投股权较为分散，无实际控制人，因此韶关高腾亦无实际控制人。

精心设计不谋求实际控制权

从去年7月一路增持轨迹来看，韶关高腾来势汹汹累计斥资超过24亿元，终于坐上辽宁成大股东榜“头把交椅”。不过，在此关键时刻，韶关高腾放弃了近在咫尺的控制权承诺未来12个月内不谋求辽宁成大的实际控制权。因此，本次交易完成后，辽宁国资委仍为公司实际控制人。

本次交易前，辽宁国资委对辽宁成大的控制持续、稳定。辽宁国资委所持股份没有达到绝对控股的地位，其对上市公司的控制主要通过控制董事会进而控制上市公司重大经营决策和重要人事任免加以实现。据悉，本届董事会成员共9人，其中非独立董事6名，独立董事3名。本次交易前，其中4名非独立董事是辽宁国资委提名的，占非独立董事总人数的比例为三分之二。

值得一提的是，为继续保障辽宁国资委的实际控制地位，韶关高腾精心设计了《未来12个月内不谋求控制权的承诺函》，其中特别对后续董事会格局进行了“自我约束”。

韶关高腾承诺，未来12个月内提名非独立董事人选不超过1名，独立董事人选不超过1名。若董事会总人数发生变化，公司提名的董事人数亦不超过董事会总人数的三分之一。若公司继续增持辽宁成大股份，仍将遵守上述承诺。

在此用心良苦设计下，本次交易后，辽宁成大董事会的多数人选仍为辽宁国资委提名，辽宁国资委仍然控制董事会，进而实质支配上市公司的行为，由此保障辽宁国资委的实际控制人地位不变。

不过，上述承诺圈定了一个明确的窗口期，12个月。12个月时间，韶关高腾对辽宁成大的持股将发生什么变化，辽宁国资委又将采取哪些夯实控制权的措施，拭目以待。