溢价三倍收购高管公司股权 估值高达3.5亿元

通过关联交易,溢价收购大股东的体外资产,从而实现掏空上市公司的目的。这在有着悠久历史的A股,早已不是什么新鲜事。

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远的不说,今年9月,创业板上市公司康芝药业(300086)公告,完成对中山爱护日用品有限公司100%股权的收购。中山爱护旗下拥有爱护和幼妙两大婴童洗护用品品牌,上市公司原本意图通过收购整合中山爱护的品牌、渠道及研发能力,进一步夯实公司在大健康领域发展。

然而,这笔交易却被媒体质疑,中山爱护的资产评估采用收益法,其股东全部权益账面价值仅为3811.43万,评估值却高达3.5亿元,增值率818.87%,对应市盈率高达65.57倍!

估值的合理性令人怀疑。更不可思议的是,本次交易的出让方海南宏氏投资有限公司,正是康芝药业的控股股东。

所以,可以简单地理解为,通过这样一笔交易,康芝药业的大股东顺利“套现”3.5亿元现金。

毫无意外,康芝药业股价在随后半年里,下跌了超过40%。投资者们选择“用脚投票”。

本以为如此高深莫测的套路只是上市公司的专长。却没想到,在新三板,竟然也屡见不鲜。

一、240万收购,关联交易还是利益输送?

11月30日,首创证券发布公告称,其督导的新三板挂牌公司美易美妆因收购木薯科技、美狸科技股权价格明显高于公司审计的每股净资产,且未进行资产评估,无法判断收购价格是否公允。首创证券提示投资者注意投资风险。

这一事件,缘起于两天前美易美妆发布的一桩《关联交易公告》。

按照计划,美易美妆准备收购两家控股子公司厦门木薯科技有限公司、厦门美狸科技有限公司少数股东股权。其中,200万元收购木薯科技10%股权、40万元收购美狸科技40%股权。收购完成后,两家公司将成为公司的全资子公司。

为了加强控制,从控股子公司变成全资子公司,美易美妆的行为本无可厚非。可问题出现在了出让一方,根据公告,拟转让股权的分别是美易美妆的董事兼副总经理李汪、张洪,以及公司创始人、董事长苏桂强担任执行事务合伙人的厦门合春创新投资合伙企业(有限合伙)。

也就是说,通过这笔收购,公众公司美易美妆的240万元真金白银转至了公司高管的口袋之中。

如果两家子公司具备盈利能力,具有较好发展前景,通过整合提供挂牌公司竞争力,也无可厚非。可三胖哥查看了两家公司的报表,却并非如此。

木薯科技,成立于2015年1月,主营业务软件开发、百货零售、信息技术咨询服务等,截至2018年6月30日,总资产1642万元,净资产588万元(10%股份对价仅58.8万元),2017年实现营业收入1227.64万元,净利润-321.82万元;

美狸科技,成立于2015年8月,主营业务软件开发、化妆品零售等,截至2018年6月30日,总资产1663万元,净资产-504万元,2017年实现营业收入1020.44万元,净利润-207.84万元,2018年中报还被会计师出具了带强调事项段审计报告,持续经营能力已存疑。

可见,两家子公司的盈利能力十分一般,而美易美妆不但没有及时“止损”,却还要“加大投资”。至于定价的公允性,美易美妆表示,“充分考虑了标的公司成立时间、经营情况以及标的公司发展前景,经双方友好协商确定”。

而由于本次交易金额较小,不构成重大资产重组,并不需要股转系统审核,待美易美妆12月13日召开的股东大会审议通过后,方可执行。对于无法掌控股东大会的中小股东而言,只能被动接受。

高溢价收购高管持股公司股权,美易美妆这一次究竟是不是在搞利益输送?

二、账面现金不够还贷,收购的钱从哪来?

打开美易美妆的中报,三胖哥惊奇地发现,这家公司截至上半年末的账面货币资金,仅有55.26万元。

事实上,从2015年以来,美易美妆账面现金在持续减少。从现金流量表看,公司最近三年的经营活动现金均为净流出。公司2015年融资而来的5000万元几乎被全部烧光。

尽管公司总资产尚有3793万元,但几乎全部为预付款项、存货和长期股权投资,可用于变现的流动资产很少。另一方面,公司截至上半年末尚有170万元未到期需偿还的短期借款。

如果没有后续融资,美易美妆目前的账面现金,甚至不足以偿还银行贷款,又如何斥资收购高管公司股权呢?

资料显示,美易美妆始创于2001年,是一家美妆品牌运营公司,旗下管理有化妆品品牌PBA、LANMAN烂熳、Cata.Q86、MumaSunny、HoneyCC、HazelFeel和美容仪器品牌mushu木薯等。2016年3月8日,美易美妆挂牌新三板,成为“互联网化妆品品牌第一股”。

虽然荣誉不少,业内也小有名气,但美易美妆成立多年,却从未盈利。2013-2017年,公司合计亏损高达7457万元。

值得一提的是,美易美妆早在七年前就得到了著名投资人蔡文胜的青睐。

2011年,蔡文胜出资60万元获得美易美妆20%股权,随后将其传给了其本人控股的隆领投资。截至2018年半年报,隆领投资仍持有美易美妆12.5%股权。

美易美妆最近的一轮大规模融资,发生在2015年,挂牌新三板同时定向发行200万股,募集资金5000万元,估值高达3亿元。

三、结束语

如今,控股股东利用关联交易掏空公众公司的行为屡见不鲜,已从上市公司蔓延到新三板,严重扰乱了市场秩序,有些案例涉及金额惊人、手段纷繁多样,使中小投资者信心备受打击。虽然随着监管日趋严格,上市公司的掏空行为有所减少,但在制度尚不成熟的新三板,这样的案例却愈演愈烈。

不仅是关联收购,通过担保、租赁等方式对挂牌公司进行掏空的行为也丰富多彩,本质上和占用资金并无区别,可以说,如何有效制约大股东掏空行为已经成为了新三板亟待解决的问题。