注册制要来:为何普遍采取注册制?一文读懂重磅新政

沉寂许久的注册制改革话题再度火热。11月5日上午,首届中国国际进口博览会在上海开幕,国家主席习近平出席开幕式并发表主旨演讲。据媒体消息,习近平表示,将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制,支持上海国际金融中心和科技创新中心建设,不断完善资本市场基础制度。

注册制
注册制

在此之前,今年2月24日,全国人大常委会决定延长股票发行注册制授权期限至2020年。证监会主席刘士余也再度表态,将继续积极创造条件稳步推进注册制改革,条件成熟时适时向国务院提出具体实施方案建议。

回顾股票发行注册制改革历史,2013年11月,十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出,推进股票发行注册制改革。这是注册制改革第一次写进党的文件。

随后证监会等各方都在努力推进。2015年政府工作报告中写入了"实施股票发行注册制改革";2015年4月证券法修订草案提请一审时,明确取消股票发行审核委员会制度,规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的,由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核。

受市场2015年A股波动的影响,相关政策的出台迟滞。2016年2月肖钢卸任,刘士余正式上任证监会主席。2016年3月12日,在十二届全国人大四次会议记者会上,证监会主席刘士余表示,注册制是不可以单兵突进的。

成熟市场为何普遍采取注册制?

北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐在2014年撰文称,推进股票发行注册制是一种历史趋势,是资本市场市场化程度提高的必然结果。中国目前实行的是股票发行核准制,存在很多弊端,所以现在的主要任务是如何平稳地从核准制过渡到注册制。

曹凤岐认为,注册制是成熟市场普遍采用的发行制度。证券监管部门公布股票发行的条件,满足条件要求的企业均可发行股票。申请时,发行人须依法将各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做出形式审查,将发行公司质量留给证券中介机构判断,对发行人、证券中介机构和投资者的要求较高。

资料显示,我国股票发行最初实行的是审批制,2001年,股票发行核准制正式启动。2004年形成以"保荐制"为核心的新股发审制度,依然在核准制的框架下。相较于注册制,核准制强调实质性管理原则,强调监管审核。股票发行由证监会进行实质审查,证监会决定新股发行是否核准申请。

从两种制度的设立思想来看,学界观点认为,注册制将企业上市的权力交给了市场。曹凤岐2014年撰文认为,证券发行上市是一般权力,除非可能损害公众利益,否则政府就不应加以限制。

注册制的优点主要包括,一是监管机构形式审查,政府限制较少。注册制要求审核的内容和标准主要是企业将自己真实、标准、完整的信息按照规定如实披露,最重要的要求是对信息披露义务的要求。二是股票能否成功发行,选择权更多地由市场来行使。这有利于培育投资者接受信息、分析判断并理性投资的能力,更有利于促使承销商及相关中介机构发挥应有作用。

对于核准制,学界观点认为,核准制吸收了注册制公开原则的合理内核,投资者可以依据发行人披露的信息作出投资判断,另一方面,政府通过实质审核对发行人披露文件的真实性和发行人的质量进行实质判断,可以使投资者受到双重保障。此外,核准制可以在一定程度上发现一些弄虚作假的发行人,并对其股票发行申请拥有否决权。

资料显示,目前美国、日本股票市场采用注册制,英国被视为"准注册制"、欧洲多国为核准制。从运行的成效来看,核准制的监管成本较高,行政管制带来的问题较多,还带来了权力寻租,降低了审核效果。此外由于企业IPO由政府审查批准,投资者容易产生依赖心理,较少对发行人质量做出判断,投资受损,往往归咎监管部门

不过"注册制"实施也需要股票市场顺畅的退出机制以及良好投资者保护制度。2016年3月12日,在十二届全国人大四次会议记者会上,证监会主席刘士余表示,注册制必须搞,但注册制是不可以单兵突进的。

注册制会对市场有何影响?

有专家称,注册制会缩小一级、二级市场间的差价,让两个市场间的风险与收益更加对称。

此前有观点认为,注册制上市如果没有严厉的事中事后监管将加剧市场风险。而从经验来看,注册制已经成为A股市场最敏感词汇,只要有跟注册制相关的消息出来,创业板指都会有剧烈反应。那么注册制会加剧市场风险吗?

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为:"推行注册制的目的是要减少行政干预,一级市场去行政化,提高IPO的市场化水平,引入市场的力量来为IPO定价、供求做平衡。"

董登新举例称,"目前证监会规定IPO定价不可以超过23倍的发行市盈率,导致不论企业好坏,都将发行定价定为22.98倍或22.99倍。"成长性强的高新企业会被低估,董登新认为,在核准制下,一级、二级市场的价格机制被扭曲,拉大了一级、二级市场的差价。注册制采用市场化定价,可以缩小一级、二级市场间的差价,然后让两个市场间的风险与收益更加对称。

前海开源基金首席经济学家杨德龙认为,A股市场投资者的成熟度不够,加上在A股上市公司中,缺乏诚信的公司数量比成熟市场要多,更重要的是A股相关的法律法规建设不够健全。过去这些年,A股出现了很多有问题的公司,它们给投资者造成了巨大损失,因此在A股实行注册制要非常谨慎。

对普通投资者而言,推行注册制后,打新股不再是"稳赚不赔"的买卖。投资者将参与新股发行定价的博弈,这意味着定价过高,不受市场认可的新股,或可能拿到批文,股票却发不出去。

注册制改革的难点在哪里?

对于注册制改革延期的必要性,今年2月,证监会主席刘士余认为,目前在多层次市场体系建设,交易者成熟度,发行主体、中介机构和询价对象定价自主性与定价能力,以及大盘估值水平合理性等方面,还存在不少与实施注册制改革不完全适应的问题,需要进一步探索完善。

外部环境方面,刘士余认为,欧美发达国家相关金融市场积累了一定泡沫和风险,已经有调整的征兆,给我国实施注册制改革时间窗口的选择带来不确定性。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军认为,注册制改革除了存在一些形式上的限制,更重要的是对于市场主体行为有了更高的要求。

赵锡军称,从形式来看,一些法律法规需要修改,《证券法》要修订,与之相适应的程序工作也要调整。此外证监会发审机构需要调整以适应新的需要。从市场主体来看,注册制后,市场参与者需要承担更多的责任。

多位市场人士也表达了这种担心,在注册制下,投资者需要辨别企业的价值,对企业宣传的业务有辨识能力,号称高增长的初创企业,在注册制下上市后,极有可能在很短时间内崩盘退市,这对于投资者的投资能力有很高的要求。

为注册制开路,监管机构拥抱"新经济"政策出台

进入2018年后,独角兽概念股大热,市场的重要特征是代表"新经济"的独角兽企业登陆及回归A股。为吸引高质量的新经济企业,监管机构推出了多项举措拥抱"新经济"企业。

今年6月以来,证监会连发9份文件,对CDR的发行做出全面规范,通过不断优化市场环境,为创新企业登陆及回归A股扫清制度障碍。其中工业富联和宁德时代作为典型代表实现了快速上市。

此外,CDR政策出台,明确了符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。进一步优化证券发行条件,解决部分创新企业具有持续盈利能力,但可能存在尚未盈利或者未弥补亏损的情形;充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题,作出有针对性的安排。

市场观点认为,上述政策将带动A股IPO发行制度改革。