盛大游戏回A方案揭开面纱 作价298亿启程回A

历经4年，盛大游戏回A方案终于揭开面纱。9月12日，随着中小板公司世纪华通赶在A股开盘前披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》（简称“预案”）等一系列公告，盛大游戏终于开启了闯关A股之路。令市场人士关注的是，世纪华通称收购案尚未触发“借壳”。

关键数据披露

根据预案，此次交易标的为盛大游戏的运营实体盛跃网络100%股权，以2018年4月30日为预估基准日，盛跃网络的预估值为310亿元。不过，由于2018年5月21日盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红12亿元，因此，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络100%股权的交易价格预估作价298亿元。

资料显示，2015年11月完成私有化时，盛大游戏的估值约19亿美元。随后，中银绒业与世纪华通就盛大股权归属争执不下，直到2017年中银绒业将其所持全部股权转给世纪华通，当时盛大游戏估值约33亿美元。2018年2月8日，盛大游戏宣布腾讯以30亿元战略入股盛大游戏，而预案显示腾讯持有盛大11.83%股权，按此计算，当时盛大的估值约254亿元。

交易计划安排是：世纪华通拟向宁波盛杰支付现金29.29亿元，购买其持有的盛跃网络9.83%股权；拟向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行88014.36万股股份，购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。同时，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为30.53元/股。世纪华通停牌前的收盘价为32.5元/股。

作为业绩承诺，预案显示，初步确定盛跃网络2018年度、2019年度、2020年度扣非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元，具体由各方待《评估报告》出具后另行协商确定。

未涉“借壳”

与巨人网络、三六零、分众传媒等回A方案不同，此番盛大游戏没有走“借壳”之路。预案显示，根据世纪华通、盛跃网络2017年度财务数据（未经审计）及标的资产预估作价情况，盛跃网络拟成交金额占世纪华通资产总额的464.63%、占世纪华通净资产金额的590.15%；盛跃网络营收占世纪华通的120.16%。这三大指标均表明本次交易构成重大资产重组。

但世纪华通表示，公司此次交易不构成“借壳”。预案称，本次交易前，王苗通及其一致行动人直接和间接持有上市公司总股本的24.48%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，王苗通及其一致行动人合计持有上市公司21.89%股份，王苗通及其一致行动人仍为上市公司的实际控制人。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，未导致公司的控股股东和实际控制人变更，由此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

从主营业务来看，本次交易前，世纪华通主要从事网络游戏开发和运营业务以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。通过本次交易，世纪华通将进一步加快从传统汽车零部件行业向网络游戏行业转型进程，同时也将有助于世纪华通避免同业竞争、减少关联交易。不过，尽管未涉及“借壳”，眼下世纪华通收购游戏类资产或仍将面临一定压力。

首先是行业的变化。2018年8月，中国游戏工委和伽马数据发布《2018年1-6月中国游戏产业报告》，今年上半年，国内游戏市场销售收入1050亿元，同比增长5.2%。与过去几年相比，这一增幅创了近几年新低。而网游实施总量调控等影响，也对游戏行业提出了新课题。资料显示，2016年，盛大游戏实现营收38.6亿元，净利润16.2亿元。

其次是监管层对“渐变式借壳”的关注，即“上市公司原主业保持不变，通过收购资产变身双主业格局，日后适时剥离原有业务”的套路，已受到监管层的关注。而且，监管层还会对重大重组后上市公司管理层实际架构的稳定性进行考量。这都将影响在现有监管环境下市场对上市公司重大重组的认同程度。