诚志股份“偷改”业绩承诺 “一股独大”现弊端

20日，诚志股份股东大会上通过两项特殊的议案，其中一项是公司去年9月签署的《投资并购协议之补充协议二》（简称“补充协议二”）。这份11个月前签署的协议为何现在才接受审议？其背后是上市公司与交易对方私自变更业绩承诺而留下的审议程序“后遗症”。

从当日的审议结果来看，12名参与投票的股东中，尽管有9名中小股东（持股2.35%），但3名大股东以占绝对优势的表决权（持股53.56%）已锁定结果。

在业内人士看来，大股东“一锤定音”让诚志股份“偷改”业绩承诺的违规成本进一步降低，如此行事不仅损害上市公司及股东的权益，更容易诱导其他上市公司“如法炮制”。

诚志股份于2016年6月收购并增资取得宝龙环保70%股权，交易对方彼时承诺，宝龙环保2016年至2018年实现扣非后净利润分别不低于3612.48万元、4150.53万元、4742.07万元。若未达业绩承诺，则将相应地就净利润及经营性现金流指标进行补偿。然而，这一业绩补偿方式却在2017年年报中悄然生变，公司将业绩承诺由逐年考核变为累计考核，承诺三年累计实现扣非后净利润不低于1.25亿元。

直到2017年年报“露馅儿”引发深交所问询，诚志股份一直未披露上述承诺变更事宜。据诚志股份透露，交易双方于2017年9月签署了“补充协议二”。在监管追问下，这份隐藏了11个月之久的“补充协议二”才于今年7月28日正式对外披露。因该协议当时只履行了办公室审议程序，其生效条件与2016年6月签署的《投资并购协议》不一致，故需要重新经上市公司股东大会审议。

就在市场聚焦“偷改”业绩承诺如何闯关股东大会之时，股东大会的审议结果让一切质疑化解于“无形”。据公告，当天通过现场和网络投票的股东共12人，代表股份700536683股，占上市公司总股份的55.9082%。其中，中小股东9人，代表股份29469514股，占上市公司总股份的2.3519%。从表决情况来看，同意的共700376183股，占出席会议所有股东所持股份的99.9771%；反对的共160500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0229%；弃权的0股。

记者注意到，排除9名中小股东来看，3名大股东代表股份671067169股，恰好与诚志股份前三大股东诚志科融控股有限公司（41898.59万股）、清华控股有限公司（14734.23万股）、北京金信卓华投资中心（有限合伙）（10473.9万股）合计持股数相匹配，三名股东合计持股占公司总股本的53.56%。而诚志科融系清华控股下属子公司，金信卓华则属于清华控股间接控股子公司旗下。由此不难看出，大股东及其一致行动人或关联方的绝对控股地位基本已锁定了股东大会结果，令股东大会的表决沦为“走过场”。

进一步来看诚志股份董事会格局，同样是大股东的“清华系”代表占据主导地位。去年12月，诚志股份董事会换届选举，由公司控股股东清华控股和诚志科融推荐的龙大伟、张喜民分别被选举为公司董事，并连任公司董事长及副董事长职务。

在业内人士看来，控股股东“一股独大”，难免会在公司治理、股东行权等方面产生弊端。此次上市公司“偷改”业绩承诺、不及时进行信息披露、不经过正常的审议程序、股东大会审议存在小股东行权难及大股东“一锤定音”等，均是“一股独大”股权结构下所引发的系列问题，值得市场各方反思。