海宁皮城收购计划被否 被否理由相当罕见

经历了半年多的曲折推进后，6月14日，海宁皮城欲发行股份收购时尚小镇的重大资产重组计划最终被否。重组被否本是平常之事，但海宁皮城此次被否却引人注目，原因在于其相当罕见的被否理由：不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）第四条及第六条相关规定。

被否原因或涉虚假披露

翻看《重组办法》，第四条主要涉及信息披露，规定上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条则规范证券服务机构和人员，规定为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。梳理观察此前重组被否案例，以此两条原因被否的案例颇为罕见。

可以看到，两项条文让海宁皮城重组被否显得并不简单。资深投行人士接受采访时表示：“这个事情在圈内引起讨论，因为这两个否决意见是很重的，说明海宁皮城这次重组问题很大；尤其第六条更是很罕见的，显示出相关中介机构可能参与了一些信息披露上的问题，但目前看不出是财务顾问还是会计师事务所，或是别的机构。相关机构日后会否被追责处罚，我们都很关注。”

拟收购标的疑窦重重

今年1月16日，海宁皮城发布公告，拟通过发行股份募集资金，购买海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司（简称“小镇公司”）70%股权。按照草案的说明，此次重组后，海宁皮城将从单一的皮革专业市场经营升级为打造包含“时尚创业园区”、“设计师创业梦工厂”、“会”、“秀”、“赛”、“教”的专业市场生态平台，搭建完善的时装产业链。

梦想虽然描绘的很丰满，但依然没能挡住市场的质疑。草案发出后，证监会抛出16个问题让海宁皮城补充说明。项目本身充满疑问。报告期内小镇公司拥有的主要资产海宁皮革城时尚小镇创意核心区一期工程尚未完工运营，尤其是住宅部分尚未取得住宅预售证，未开始预售，报告期内收益主要为理财产品收益所得。2017年1月至11月，小镇公司的非经常性损益净额为254.98万元，占当期净利润的64.27%，占比很高。

而根据草案，小镇公司即将发展的项目也都停留在纸面上。按照规划，小镇公司未来将有5个项目，分别是：“时尚创业园区”总投资为7.35亿元、“设计师创业梦工厂”总投资约4.2亿元、“四季时装馆二期”2.5亿元、“GH天桥”1.2亿元以及“杭海城际铁路地下空间开发”总投资为3.96亿元。但除了GH天桥项目已获得海宁市发改委立项批复以外，其余4个项目均未履行立项、环保、用地等方面的报批程序。

而标的公司的估值也引起了证监会的注意。按照草案，本次交易采用资产基础法作为定价依据，小镇公司评估价值为10.58亿元，账面净资产值为10.04亿元，评估增值5436.30万元，增值率为5.41%。经交易各方协商，本次交易标的资产作价为7.41亿元。交易未设置业绩补偿方案。证监会质疑采用资产基础法作为定价依据，是否存在规避大股东业绩补偿的情形。

中介机构会否被追责值得关注

在5月28日海宁皮城最新的重组草案修改版中，此次交易中涉及的中介机构有中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司。

值得关注的是，在重大重组期间，海宁皮城还曾更换财务顾问。公司3月22日公告，本次重组独立财务顾问由财通证券变更为中信证券。海宁皮城解释原因为：系公司考虑到后续业务发展及资本运作需求，希望与综合服务能力更强的中信证券合作，进行长期战略合作，以便更好地服务于公司未来业务发展。但在如此重大的资产重组过程中，“中途换将”的行为实在是不得不引人质疑。

虽然具体是哪个机构出现协助虚假陈述的情况，目前还不得而知，但可以肯定的是，如果该行为被查实，涉事机构必将被严惩。6月12日，证监会暂停接收立信、众华、瑞华、北京兴华、致同、大华等6家会计师事务所首发上市和再融资材料，彰显了证监会对中介机构进一步严厉的监管态度。这一次海宁皮城重组被否，相关中介机构会否被处罚，值得市场高度关注。