黑芝麻收购礼多多时间矛盾 减免业绩承诺为了谁

收购标的资产应选何时并表？黑芝麻选择的依据或是如何能减少业绩承诺。今年1月17日，黑芝麻作价7亿元收购礼多多100%股权一事走完最后流程，新增股份上市。可在2017年年报中，公司却认定收购礼多多的购买日为2017年12月8日，强调“委派管理人员参与经营”，不理会当时股权、资产尚未过户的事实。

上市公司“抢装”礼多多，受益者却是别人。按约定，若该重组在2017年完成，交易对方将无需延长业绩补偿义务至2020年，而交易对方中就包括上市公司的控股股东黑五类。另外，2017年并表的礼多多在为上市公司带来6416.37万元扣除非经常性损益后的净利润外，也大幅增加了应收款。

收购时间前后矛盾

回溯收购方案，黑芝麻以股份加现金方式收购礼多多100%股权，交易价格7亿元，其中股份支付5.61亿元，现金支付1.39亿元。在2017年年报“非同一控制下企业合并”中，公司将2017年12月8日确定为收购礼多多的购买日，确定依据为取得证监会批复。

可在《关于标的资产业绩承诺实现情况的说明》中，黑芝麻却表示，于2017年12月1日起委派管理人员参与礼多多经营，所以自当日起将礼多多纳入合并报表编制范围。事实上，该收购方案直至2017年12月22日才完成资产过户和工商变更登记手续，今年1月3日才收到中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，1月17日新增股份才上市，均晚于上述并表时间。

卡在去年底将礼多多装入上市公司，直接导致交易对方无需对标的资产2020年业绩担负承诺义务。按原有约定，若此次收购未能在2017年完成，则包括上市公司控股股东黑五类在内的交易对方，需承诺礼多多2020年扣非后净利润不低于10426万元。如此看来，黑芝麻只在并表时间上稍作调整，就能“减免”逾亿元的未来业绩承诺，而对中小股东来说，这无疑削弱了原本可以期待的承诺保证。

交易所在年报问询函中也注意到此事，明确要求公司披露礼多多2017年及2018年一季度的财务报表，补充披露其主要客户和供应商，说明礼多多在2017年业绩大幅增长的原因。上证报曾于2017年11月15日以《股权关联未披露盈利预测画问号黑芝麻跨界并购“带病”闯关》为题，就礼多多盈利可持续性问题予以报道。

电商业务致应收款激增

单从盈利指标看，礼多多在2017年表现颇佳，但与此同时，该标的资产也给上市公司带来了大量应收账款，甚至超过其纳入并表范围的收入总额。2017年年报显示，黑芝麻当年实现营业收入27.72亿元，净利润1.05亿元，销售商品、提供劳务收到现金29.83亿元，经营活动现金流入32.48亿元。但当期末，公司应收账款增至7.15亿元，远超2016年末1.59亿元的水平。

其中，电商业3个月以内的应收款余额为3.6亿元，而公司报告期纳入并表范围的电商业收入总额仅为1.71亿元。对此，交易所在年报问询函中要求公司说明礼多多2017年各个月份的电商业收入情况，各个季度末应收账款余额和其账龄情况，以及各个季度应收账款的期后回款情况。同时，结合礼多多对主要客户的信用政策情况，说明是否存在年底突击创利的情形。

而公司“收到的其他与经营活动有关的现金”项下的2.24亿元，也引起交易所关注，公司被要求说明收到的往来款2.24亿元的主要对手方、往来基础和期后还款情况。

2017年年报显示，当年7月，黑芝麻将持有的容州物流100%股权转让给关联方容县沿海，并就2.81亿元的往来款和2.95亿元的股权转让款清结作了时间约定，以此解决该项目长期占用上市公司资金的问题。

然而，容州物流并未按照约定，在交易协议生效后一个月内向上市公司支付全部往来应付款，至2017年末还有1.67亿元未归还，直至年报披露日才全部归还。容县沿海也未在2017年末前支付4500万元款项。对此，交易所要求公司说明容州物流、容县沿海归还相关款项的时间，并提供银行进账单。同时说明相关违约行为发生后，相关方是否按照协议约定承担违约责任，支付违约金及利息等。

值得一提的是，广西证监局此前现场检查时发现，黑芝麻在2015年4月收购容州物流时，评估机构对容州物流股权价值高估1.14亿元，导致公司向关联方容州产投多支付收购价款1.14亿元。两年后，又将容州物流移出体外，交易价格是否公允依然有待探究。

交易所对此提出，出售容州物流是否存在价值高估或低估的情形。如存在价值高估，具体说明高估的价值是否可以覆盖前述公司多付的1.14亿元及其供容州产投使用逾两年的利息；如存在价值低估，说明公司对容州物流股权高价买入、低价卖出的原因。