万家文化收购案落定 驳回赵薇夫妇申辩顶格处罚

4月16日晚间，证监会公布了对万家文化（现名祥源文化）等的行政处罚决定书和相关人员市场禁入决定书，驳回了赵薇夫妇、龙薇传媒、万家文化及相关当事人的申辩，最终决定：对黄有龙、赵薇、孔德永分别予以5年证券市场禁入；对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款。至此，“赵薇夫妇拟入主万家文化案”尘埃落定。

拿着6000万元就想做30亿元的大生意，一再隐瞒资金来源、编造资金到位时间、闭口不谈融资失败的赵薇夫妇终究受到应有的处罚。《市场禁入决定书》更是斥之为“严重影响了市场秩序，损害了中小投资者的信心，影响了市场的公平、公正、公开。”

信息披露一再违规

回溯案情，2016年12月27日，万家文化公告控股权转让事项，赵薇夫妇控制的龙薇传媒拟斥资30.6亿元，收购万家文化29.135%股权，成为上市公司控股股东。

然而，这一吸睛方案却未能实施完成。在上交所的多次问询下，龙薇传媒逐渐露出了“马脚”。先是披露大部分收购资金将依靠借款（向银必信借款15亿元，向金融机构质押融资剩余的14.999亿元）；后又降低股权收购比例至5.0396%，不触及控制权变更；再后来，双方协商终止了该交易。

看似“无功而返”实则隐藏更大秘密。证监会披露的资料显示，赵薇夫妇控制的龙薇传媒其实一开始就没有准备好资金，期间的信息披露更是弄虚作假，拒不说明实情。

例如，该收购共需30.6亿元，可龙薇传媒自有资金仅6000万元，剩余资金均为借入，杠杆比例达50倍以上。同时，龙薇传媒2016年11月2日才成立，仅是个无实际运营的空壳公司。在自身实力不足的情况下，贸然公布收购信息，叠加名人效应，致使万家文化股价大幅波动，严重扰乱了正常的市场秩序。

拟向银必信借款15亿元的表述同样不实。据查，龙薇传媒与中信银行杭州分行约定的上报审批最高额度为30亿元，且后续款项能否发放取决于万家文化的股价表现。而黄有龙一开始就打算，如果该笔款项获批，将置换银必信的15亿元借款，即约30亿元资金实际全部来自银行。

对于向金融机构的融资情况，龙薇传媒也始终藏着掖着。2017年1月12日，其称，金融机构将于月底前完成审批流程。可到了月底，却并没有披露“未与任何金融机构达成融资合作”的消息。另外，2017年2月16日，龙薇传媒称，无法按期完成融资计划是由于“金融机构融资审批失败”，而事实上，银必信也没有准备好足够资金，无法按时借钱给龙薇传媒。

另外，在明确表示“将积极与万家集团进行沟通以使本次交易顺利完成，同时继续寻求其他金融机构股票质押融资”后，龙薇传媒并没有积极与万家集团沟通，也未再联系过其他金融机构。

中小投资者可提起索赔

证监会认为，龙薇传媒作为万家文化股权变更的信息披露义务人，分别于2017年1月12日、2月16日通过万家文化对上交所问询函发布回复公告，公告的信息存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，违反了相关法规的规定。

黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施此次控股权转让事项，实际与万家集团实控人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。

龙薇传媒法定代表人赵薇，在配偶黄有龙告知其收购万家文化控股权事项后，表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《关于股份转让协议之补充协议》等文件上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。

赵薇申辩称，没有参与龙薇传媒就上交所询问回复的事宜，并非涉案违法行为直接负责的主管人员，也不是上市公司的“董监高”，不负有法定保证责任。证监会认为，赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询。据此，认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员，并无不妥。

对上述处罚，有声音称，“罚万家文化、龙薇传媒各60万元，罚黄有龙、赵薇等各30万元”是不是有点少，毕竟靠着赵薇的明星效应，上述行为已引发万家文化股价大幅波动。有业内人士向记者表示，这已经是相关法规规定的处罚上限，中小投资者可据此提起民事索赔。

上海创远律师事务所许峰律师表示，该处罚决定为中小投资者提起索赔提供了充分的基础性证据，中小投资者可以向上市公司、其他被处罚的公司以及相关责任人进行民事索赔。