部分新三板信披随意 投资者“审题”需擦亮双眼

现阶段，部分新三板挂牌公司存在对信息的处理和披露较为随意的现象，似乎还未意识到自己已转变为公众公司，一些尚处于筹划之中的事宜，就迫不及待地向市场大肆宣传或夸大宣传，引起了投资者的误解与跟风。如若筹划事宜失败，届时投资者所面临的将是资金损失与期望落空。

挂牌公司Y就做了一次信息的提前宣传。Y公司在一次产品发布会上向现场多家媒体透露，其即将完成第二轮和第三轮合计达2.22亿元人民币的融资，且融资均由国内较为知名的数家投资机构共同投资完成。但经调查发现，Y公司在现场发布会中透露的信息与其在全国股转公司指定信披平台披露的并不一致，该公司第三轮融资尚处于方案的探讨以及与投资机构的初步磋商阶段。

对于Y公司的违规行为，全国股转公司依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称《业务规则》）第6.1条、《信息披露细则》第四十七条的规定，对Y公司采取约见谈话的自律监管措施。

同样的情况也出现在挂牌公司C身上。C公司董事长、董事等人员连续几次向媒体透露或发布还未披露、或被夸大的信息，比如，C公司10月在全国股转公司指定的信息披露平台披露将通过公司的全资子公司拟以4000万美元收购某知名公司9.9%的股权，并通过了董事会的审议，但该消息在9月就已被媒体大量报道，且媒体报道的收购金额为4亿美元，是拟收购价格的10倍，而C公司对媒体报道听之任之，未做出任何澄清的举动。

上述两家挂牌公司的行为从表象上看是渴望引起公众关注、大力宣传正面消息，向投资者营造公司快速发展的景象，实际上对投资者来说却犹如镜花水月。

在证券市场上，信息披露并不仅是挂牌公司的专属义务，投资者也会面临需要披露信息的情况。尤其在新三板市场中，投资者的构成与A股市场大不相同，主要以机构与高净值个人投资者为主，而挂牌公司则以中小微企业为主，大部分挂牌公司股本规模不大，股权结构较为单一，因此投资者的权益变动较容易触到需要披露《权益变动报告书》的红线。

例如，11月23日，投资者A以协议转让方式卖出挂牌公司G的股票345万股，其持股比例从53.91%降至49.11%，并于次日披露权益变动报告书。在11月25日和11月28日，投资者A继续以协议转让方式买入挂牌公司G的股票1000股，卖出挂牌公司G的股票300万股，分别占挂牌公司总股本的0.001%和4.38%。

上述行为是否存在违规？

具体分析，第一次减持时，从减持数量4.8%来看，并未到5%。但是根据《非上市公众公司收购管理办法》（简称《收购办法》）的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或减少5%（即其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时），应当进行披露，且自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

值得注意的是，规定是以投资者及其一致行动人股份变动之后持有挂牌公司已发行股份的比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。那么，投资者A减持后的49.11%已经低于并触发了50%（50%为5%的整数倍）的披露红线，投资者A在持股变动的次日即11月24日履行了这一披露要求。

而11月25日的第二次增持，虽然仅占挂牌公司总股本的0.001%，但这一增持行为违反了《收购办法》中关于权益变动时间节点的规定，即投资者A在第一次减持发生之日起至披露后的2日内，不应该再增持。

第三次减持，11月28日，变动占挂牌公司总股本的4.38%，从这一时点投资者A拥有的股份数量来看，44.731%已经低于45%（45%为5%的整数倍）的披露红线，因此投资者须在2日内编制并披露权益变动报告书，并在自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

对于投资者A的股票交易违规行为，全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条的规定，对投资者A采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

上述案例也提醒新三板市场的投资者们，应认真学习新三板的法规制度，对于涉及权益变动的情况要特别留意披露红线及暂停买卖的时间节点。