业绩承诺明确不得变更 机构股东新方案快速被否

作为兰州民百的机构股东之一,今年6月刚刚参与完兰州民百配套募资的申万宏源宝增5号定向资管计划,如今又担忧起兰州民百获注资产的经营业绩情况,并于本月初提出临时提案,向上市公司提出新的业绩补偿方案。

业绩承诺明确不得变更
业绩承诺明确不得变更

然而,在监管部门三令五申“重组方不得变更业绩补偿承诺”的大背景下,申万宏源宝增5号定向资管计划此次“支招”已被兰州民百快速否定,其准备在股东大会上“过堂”的临时提案也随之取消。

机构股东“替人操心”

根据兰州民百今日所发公告,针对股东提出的《关于增加以资本公积定向转增股本进行股份补偿方式的议案》,公司此前虽同意将上述提案提交股东大会审议,但经再次核实,该临时提案可能导致公司2017年6月已经完成的《非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》中业绩补偿承诺发生变更。鉴于证监会相关监管问答中已明确指出,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺,公司董事会由此决定在行将召开的股东大会上取消提交上述议案。

兰州民百在8月3日收到公司股东申万宏源宝增5号定向资管计划(持有上市公司4.69%的限售股份)的管理人发来的临时提案。根据提案表述,随着电商渗透率的逐渐增高以及国内用户消费的升级,服装批发市场对客流的吸引也在不断下降,服装批发市场销售正在经受严重冲击。因此,兰州民百控股股东红楼集团前期注入上市公司、以服装批发业务为主的杭州环北丝绸服装城的业绩承诺有无法达成的可能性。

申万宏源宝增5号定向资管计划进一步指出,如果该项业绩承诺未能达成,将会对上市公司中小股东的利益造成损害。为避免由于债权人异议、司法冻结等意外情形可能导致股份补偿实施上的障碍,提议在业绩补偿义务产生时,在股份回购注销或股份赠送方案无法实施的情况下,兰州民百以资本公积向红楼集团之外其他股东定向转增股本进行业绩补偿,资本公积定向转增股本实施后红楼集团所持兰州民百股权比例与以股份回购注销方式相同。

“申万宏源该资管计划提出这一临时提案虽无可厚非,但还是有点操心得太早了。首先,兰州民百获注资产杭州环北的业绩补偿期是从2017年到2019年,现在2017年尚未过去,业绩表现究竟如何尚难判定;其次,即便业绩未达成,补偿方也是红楼集团,并且也有明确的补偿方案。”有市场人士对此表示。

监管明确业绩承诺不得变更

根据之前披露的资产收购方案,兰州民百采用发行股份及支付现金相结合的方式收购杭州环北100%股权。在业绩承诺方面,红楼集团承诺在重组补偿期间内(2017至2019年)杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润应分别不低于9248.76万、9433.73万和9622.41万元。

如果杭州环北未能实现承诺净利润,红楼集团针对应补偿的股份,首先采用股份回购注销方案;如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,兰州民百将进一步要求红楼集团将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。

就在上周五,证监会新闻发言人在例行新闻发布会上重申了对并购重组业绩承诺监管的要求,即根据现行政策,重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺,不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定变更其作出的业绩补偿承诺。

显然,若申万宏源宝增5号定向资管计划提出的上述议案获股东大会通过并实施,无形中便“帮助”红楼集团变更了相关业绩补偿承诺,从而与上述监管导向相违背。正是基于这一背景,兰州民百及时取消了该议案。

需要指出的是,申万宏源该资管计划目前所持的限售股份,是今年6月参与兰州民百收购杭州环北方案中的配套募资环节由配售所得,共计出资2.83亿元认购了3675.32万股。“按常理,投资机构出资参与定增,前期都应该进行严谨的判断、考察,并出于对项目前景的看好而参与,而该资管产品为何在短短几个月之后就开始担忧标的资产业绩表现、甚至越位考虑业绩补偿的后续事宜呢?”上述分析人士称。