重组无需证监会审批新案例：*ST爱富“脱胎换骨”

资产重组“新模式”无需证监会审核

记者通过Choice数据统计，截至6月23日，*ST爱富因“拟筹划重大资产重组”停牌天数（自然日）达到410天，期间，公司被上交所三次问询，截至目前，公司的重大资产重组仍在进行中，上市公司亦未给出股票复牌的时间表。

数据显示，*ST爱富于2016年5月10日起申请停牌，停牌理由是公司大股东上海华谊（集团）公司正在筹划涉及*ST爱富股权转让事宜。

经过近5个月时间的酝酿，2016年9月29日*ST爱富祭出重大资产重组议案。根据披露信息显示，*ST爱富先以现金方式收购教育类资产、然后向大股东及关联方出售氟化工相关资产，最后大股东将20%股权转让给央企中国文发。

不过，上述重组预案进行了8个月后，*ST爱富对其进行了调整。

2017年5月19日，*ST爱富发布了调整资产重组预案的公告，调整前，*ST爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权。调整后，三爱富不再购买东方闻到51%的股权。

*ST爱富表示，本次重大资产重组不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情况，因此不构成〈重组办法〉第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。

*ST爱富上述资产重组不仅规避借壳还能“脱胎换骨”，此举，被业内誉为上海市国资整合的最新案例，也创造了无需证监会批准的资产重组的崭新模式，也引发了市场一片“喧哗”。

重组招来上交所3次问询

值得注意的是，*ST爱富上述资产重组预案虽然被外界看好，但是该重大资产重组议案需要上海交易所的审核。然而，时间已经过去410天，*ST爱富的重组仍为完成，而这份议案却迎来上海证券交易所（下称上交所）的三次问询。

公告显示，在*ST爱富2016年9月29日发布重大资产重组预案后，10月22日，公司就收到了来自上交所的问询函，在延期3次回复后，*ST爱富终于在12月10日对问询函进行了回复，但是，*ST爱富并未因回复了交易所的问询后重组顺利过关。公司于2017年3月17日再次收到了上交所的二次问询函。“公司本次交所是否实质实现‘卖壳’意图及新资产的重组上市？中国文发本次受让三爱富股权的价格为20.26元/股，较上市公司目前股价溢价46%，溢价部分是否即属于市场认为的‘壳费’？另外，中国文发与交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系的商业合理性、以及中国文发是否存在增持计划等问题”，成为上交所二次问询的主要内容。

值得一提的是，*ST爱富于5月19日回复上交所二次问询函的同时，公司还调整了资产重组预案，同一天，公司又收到了上交所的第三次问询。

问询函三内容显示，*ST爱富本次交易是否为刻意规避重组上市监管？成为交易所问询的内容之一。另外，奥威亚全体股东增持公司股份的持股下限和上限，未来该部分股份的处置计划？有无间接谋求上市公司控制权等的安排。如无，具体约定及保障措施；说明前述安排是否构成不可变更的承诺？上交所要求财务顾问和律师发表意见。

根据*ST爱富的描述，本次置出资产系上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行调整和优化，置出了氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工产品，保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。注入新的资产后，公司将实施双主业运行。上交所要求补充披露公司如何确保双主业模式的稳定运行？

针对上交所的问询函三，*ST爱富于5月26日披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》，截至记者发稿，该公司对上交所的第三次问询仍为进行回复。

同时，*ST爱富也发布了重大风险提示以及重组方案可能进行调整的风险。