监管与市场双重驱动 A股频现终止重组案例

近期A股终止重组案例频频出现，仅5月份以来，就有至少10家公司发布终止重组公告。而年初至今，已有近90家公司重组搁浅。公告显示，终止理由“内”“外”兼有。内部原因如因核心条款（标的估值、业绩承诺）等未达一致；部分终止重组原因则被归咎为市场环境变化、行业政策有待明确等。但频繁出现的重组终止背后，也反映出近期市场估值水平发生变化、监管层持续增强重组规范性的趋势。

具体来看，新华锦、桂发祥、扬子新材、中通国脉等多家公司因交易相关方核心条款未达一致，决定终止重组。

最新一例为新华锦。5月18日晚间，新华锦发布公告称，在停牌过程中，公司与爱淘城主要股东就交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行多次沟通和协商，但因双方对标的估值分歧较大，难以达成一致意见，决定终止此次重组。爱淘城为一家跨境电商企业。在此之前，新华锦今年早些时候已终止了对杭州全之脉电子商务公司的收购。

桂发祥原拟并购整合互联网食品销售与服务标的，但公司5月17日晚间发布公告，因交易双方就交易价格、业绩承诺、锁定期等关键交易条款未能达成一致意见，公司决定终止筹划资产收购重大事项。

而因为业绩补偿谈不拢，再度冲击A股上市的华图教育借壳事项亦告搁浅。扬子新材5月7日晚公告，因华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致，致使交易无法继续进行。扬子新材于去年12月停牌筹划重大事项，今年2月揭晓华图教育拟借壳公司曲线上市。公司及实控人胡卫林此前已与华图教育实控人易定宏签署资产重组框架协议，但一直未公布重组预案。

此外，外部因素对重组成功率也有着显著影响。典型如近期中源协和终止重组一事。公司解释称，终止系市场环境变化，交易对方的合伙人间未能达成一致。中源协和原拟收购上海傲源100%股权，该公司经营业务主要通过其全资子公司傲锐东源开展生产包括基因、蛋白等试剂。

“由于近期市场估值水平发生变化，导致停牌前标的方对股份含金量有了不同认识。而市场的快速调整也会对并购产生重要影响，包括影响各方预期等。以中源协和为例，其并购基金在向上市公司做支付的时候，并购基金的有限合伙人期望拿到现金，而非股份。”怀新投资相关负责人告诉记者。在他看来，近两个月主业一般的公司，可能受新股发行影响，估值出现快速回归。此外，规范性也是终止重组的重要原因之一，上市公司在尽职调查后可能发现，标的规范性不及停牌前讨论时乐观。

此外，双良节能除公告近期终止重组因交易双方对标的利润承诺金额、利润承诺方、股份锁定期等交易条款仍无法达成一致外，还表示政府的行业政策也有待进一步明确，交易双方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟。