边凑钱边买壳 四川金顶新东家既不朴素也难言至纯

意为专一、纯粹的“朴素至纯”，其入主四川金顶的操盘手法却难言“朴素”，其收购资金的来源也更非“至纯”。

记者近日获悉，作为近期最受关注的私募入主上市公司案例，朴素资本旗下的朴素至纯在宣布入主四川金顶之时，其掌控的私募产品仍在市场上以该事项为由兜售基金份额，并抛出一系列可能对四川金顶展开的资本运作计划，试图吸引更多投资者。而面对上交所关于收购资金来源的相关问询时，朴素至纯方面本应在2月13日前做出的回复，也因相关资料需进一步核实而延期至2月16日。

“在监管层严控杠杆易主，高度关注收购资金来源的背景下，朴素资本‘边凑钱边买壳’、甚至以入主为由头卖产品的做法，似乎与监管趋势并不合拍。”有分析人士表示。

披露易主却还在“凑钱”

回溯公告，四川金顶2月7日宣布，公司控股股东海亮金属于1月26日与朴素至纯签署了《股份转让协议》，将其持有的全部7155.35万股股份以12亿元的价格转让给朴素至纯，占公司总股本的20.5%。交易完成后，朴素至纯将成为公司新的控股股东，梁斐将成为公司新的实际控制人。

从公开资料来看，梁斐及朴素至纯似乎并非泛泛之辈。朴素资本官网显示，其已发起设立多个基金，重点投资于主营业务在国内市场的成长型、扩张型企业。在对外宣传资料中，朴素资本则宣称，在成立的一年半时间里，其管理规模已超过30亿元。

成长迅速，又即将入主上市公司，朴素资本表面看来颇具实力。可记者在调查中发现，几乎在宣布入主四川金顶的同时，朴素资本还在市场上以“上市公司收购专项基金”的名义兜售创兴3、4号的产品份额。

记者获得的一份名为《朴素资本上市公司收购专项基金（创兴3、4号）募集说明书》（下称《募集说明书》）显示，创兴3、4号均用于收购某沪市上市公司约21%的股权，并成为第一大股东及实际控制人，且该沪市公司市值为56亿元，该方案于2017年1月中旬启动，后期通过向上市公司进行优质资产注入等资本运作方式实现盈利及退出。

简单对照便能发现，创兴3、4号所收购股权的上市公司应正是刚刚宣布“易主”的四川金顶。

外募资金或占“半壁江山”

由此，一条较为清晰的操作路径得以揭开：朴素资本决意入主四川金顶之时，就开始以此为名兜售旗下私募基金产品，而这些募集而来的产品加上茂盛投资、鑫泓投资、前海飞晟等共同组成了朴素至纯的有限合伙人，即有一定分红权利的“资金弹药”。

《募集说明书》显示，创兴3、4号规模合计4亿元。另据上市公司公告显示，由朴素资本管理、共同投资朴素至纯的六只基金合计出资为2.596亿元。这意味着，12亿元的收购资金已通过旗下基金“解决”了大半。

值得一提的是，创兴3、4号并未出现在四川金顶权益变动报告书所列示的六个参投基金名单上，而截至1月20日，朴素至纯的认缴出资额仅为7.406亿元，仅满足首期、第二期总计6亿元的付款要求，距离12亿元的收购价格还有不小的差距。或许，创兴3、4号就是4.594亿元差额的一部分。

更有意思的是，权益变动报告书不仅没有提到创兴3、4号，对于六个参投基金的资金来源，其也仅以“所支付资金全部来自于自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金”，而这也成了上交所问询的重点。在问询函中，上交所直接要求朴素至纯“详细列明总交易金额中自有资金、自筹资金和普通合伙人朴素资本受托管理的资金的所占比例，说明与非自有资金的实际提供方是否存在（对）相关公司股权、人事及未来发展等的相关安排”。

后续重组含金量几何？

2016年下半年，“易主”概念曾在A股甚嚣尘上，各路资金竞相追捧也正是看重后续可能的重组机会。此次，朴素资本也为入主四川金顶后设计了翔实的资产注入计划。

然而，记者在对照公开资料后发现，朴素资本拟推进的新能源汽车产业链整合方案未及实施，便已存有众多不确定性。《募集说明书》显示，朴素资本拟将某锂电池科技有限公司、某新能源汽车技术公司、某新能源汽车连接系统企业、某碳酸锂开发及冶炼企业，总计四项储备资产注入四川金顶。

对照朴素资本在官网上披露的已投项目，与对上述四项资产的描述相符合的寥寥无几。例如，其描述某锂电池科技有限公司为“中国领先的大型锂离子聚合物电池研发、生产、销售企业”、“在汽车、无人机、航模航拍以及农机等领域达到国内领先水平”、“2016年实现净利润约6000万元”。

而据公司披露，朴素资本目前投资了两家锂电公司——迈科科技和海盈科技。然而，迈科科技的产品目前只在电子设备及储能领域使用，并未涉及无人机、农机等；海盈科技虽然业务范围涵盖上述领域，但其2014年、2015年仅分别实现258.26万元、1569.25万元净利润，2016年上半年净利润为773.04万元，远不及《募集说明书》提及的6000万元。至于颇为关键的某碳酸锂开发及冶炼企业，在朴素资本官网披露的信息中更是不见踪影。