鹏博士主要股东包揽60亿定增 呼应可交换债计划

大股东弱势控股却拟发行大规模的可交换债，鹏博士两个多月前充满“玄机”的一则公告，正因其最新的定增预案而逐步揭开谜底。

鹏博士今日发布定增预案，公司拟以19.83元/股的发行价，向控股股东鹏博实业、二股东北京通灵通分别发行1.51亿股，合计发行3.02亿股，合计募集60亿元。按约定，鹏博实业、北京通灵通此次认购的股份限售期为36个月。

上述募资在扣除发行费用后，将投向“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”等项目。鹏博士表示，这将为公司的“全球家庭运营商”战略提供基础设施保障，不断巩固其核心优势。

相较于目前的持股规模，鹏博实业此次拟认购的股份数量可谓庞大。据公告，截至2016年三季度末，鹏博实业持有鹏博士1.15亿股，占公司总股本的8.14%，仅为其此次拟认购股份的76.16%。

此次定增后，鹏博实业的持股比例将提升至15.51%，加上一致行动人聚达苑、鹏博利泰的持股，其控制的股权比例将达到19.52%。正因如此，交易后，鹏博实业仍为鹏博士的控股股东，杨学平仍为公司的实际控制人。

同时，鹏博实业及其一致行动人的持股比例也将与二股东北京通灵通及其一致行动人上海秦砖的差距略有缩小，两方对鹏博士的持股比例差距将从目前的6.43%降至5.29%。

另一方面，如果将鹏博士此次定增与其之前的公告相联系，一些运作轨迹将立刻变得清晰起来。

去年11月10日，鹏博士曾发布公告，鹏博实业拟以其所持有的上市公司部分股票作为换股标的，非公开发行可交换公司债券。根据其向上市公司发来的通知，其拟发行的可交换债存续期限为不超过三年，拟募资规模为不超过30亿元。

彼时，鹏博实业持有鹏博士的股份数仅有1.15亿股，市价不过22元/股左右，即持股总市值仅为25亿元上下，并不能覆盖其打算发行可交换债的30亿元的规模。

方案一出，立刻引发市场对鹏博实业或藏有“后手”的猜测。按照现行规则，控股股东可以通过“发行可交换债募得资金-参与上市公司定增提高持股数量-可交换债进入换股期展开换股”的方式，以“一出一进”的顺序盘活手中股权，且不会对控股股东形成资金压力。

更有意思的是，如果控股股东能够有效借助可交换债换股价格和定增发行价格的差额，就能巧妙实现“低买高卖”，即相对低价参与定增、相对高价对可交换债换股，在股权几乎不变的情况下，获得可靠收益。

例如，东旭光电控股股东东旭集团于2015年7月发行可交换债15东集01，规模为15亿元，初始换股价为12元每股。此后经过调整，15东集01的换股价格调整至11.93亿元，并已于2016年末完成全部换股。而就在2015年12月，东旭集团以6.82元每股的价格，斥资30亿元参与上市公司定增。“低买高卖”之间，东旭集团不仅维持了持股水平，还完成了一次成功的操作。

“按照现行规则，鹏博实业的操作并没有不妥。其是否最终真的实现‘一进一出’，甚至‘低买高卖’，还需要视其可交换债发行及实施情况而定。”有熟悉可交换债的分析人士称。

由于目前可交换债方案尚未披露发行完成进度，且定增也仅仅是推出了预案，鹏博实业能否像东旭集团一样，做一把“操盘手”还未可知。但如果以19.83元/股的拟定增发行价格为参考，只要其可交换债最终换股价格高于此，鹏博实业也就有了腾挪空间。

值得一提的是，鹏博实业似乎对此次定增预案颇为重视，甚至为了推进实施，不惜与“侧卧之榻”的二股东北京通灵通平分定增份额。