南玻A前董事长“告别信”曝光：股权激励成导火索

11月16日，远在澳大利亚疗养的南玻A前董事长曾南委托同时辞职的董事兼CEO吴国斌转交给记者一封“告别信”，详述了公司八名高管集体辞职的缘由。曾南称，自前海人寿去年入主公司以来，屡次干涉公司管理层的任免等事宜，造成双方矛盾不断激化。而今年8月股权激励方案的搁浅则成为了双方矛盾最终爆发的导火索。不过，前海人寿方面在接受记者采访时予以一一否认。

业内人士指出，在南玻A此次集体辞职事件的背后，深层次的原因是资本方与管理层对于公司主导权的争夺。今年以来，包括南玻A在内已有近20家上市公司高管宣布集体辞职。随着二级市场举牌和协议转让日盛，控制权转让频发，上市公司原管理层屡屡被更换。如何解决资本方与管理层的委托——代理困境，成为A股上市公司的一大难题。

记者获悉，前海人寿从11月15日开始已陆续展开接管工作。已经辞职的公司前CEO吴国斌和财务总监罗友明则表示，将协助前海人寿进行工作交接。

股权激励成导火索

继11月15日7名高管宣布集体辞职后，南玻A最后一名“留守”的高管董秘丁九如也宣布辞职。11月16日晚间，南玻A公告称，丁九如辞去公司董秘职务，并将同时辞去公司总会计师职位，不再担任公司任何职务。在正式聘任董秘前，暂指定由公司代理董事长陈琳代为履行董秘职责。此外，公司董事会于2016年11月16日收到独董张建军、杜文君提交的书面辞职报告，辞去公司第七届董事会独董职务。

“真正的导火索是今年8月份的股权激励搁浅。”11月16日，南玻A前董事长曾南在委托公司原董事兼CEO吴国斌独家转交给记者的《关于对前海人寿与北方工业所提临时董事会会议议案的几点意见》中，开门见山地点出了此次南玻A七名高管集体辞职的缘由。

在这封可以被看作是曾南“告别信”。在《意见》中，曾南详述了事情的前因后果。“这件事本来是姚振华去年当着我的面提出来的。当时他还提出帮我个人解决行权对价的认购款贷款。公司原计划在今年二季度的董事会上提交股权激励议案。今年8月11日，我和吴国斌正式约见了前海人寿方面的董事陈琳，并详细介绍了有关细节。同时明确强调，按照证监会规定，如果以2015年作为行权考核，必须在2016年9月下旬的股东大会上通过方可实施。”

“陈琳当时拿走了这份方案，说回去研究，尽快给一个让大家满意的方案。这一走就是85天，期间许多经理人和骨干人员不断询问为什么没有股权激励方案。这期间，我曾给姚振华打电话，但他没接。让吴国斌联系陈琳，结果她说要出差。直到11月4日，前海人寿终于给出一个前后矛盾且今年不可能实施的方案。前海人寿给所有的董事都发了这份方案，唯独把我这个董事长给漏了。”曾南表示，前海人寿的这一态度“让我的心彻底凉了”。

对此，前海人寿方面对记者回应称，“9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，不存在2016年内无法实施的问题。前海人寿和其他股东，与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通，此事不构成南玻部分高管辞职的原因。前海人寿和其他股东多次沟通、多次磋商、多次协调，在激励比例、激励范围等部分修改后，原则上同意此股权激励计划，并一直和南玻管理层保持着良好有效的沟通，不存在‘找各种理由回避、拖延’，更不存在‘步步紧逼’。”

在前海人寿看来，其与南玻管理层的分歧主要在股权激励的条款上。在激励比例上，原计划拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股，占公司总股本的6.5%，修改为6226.01万股，占公司总股本的3%；激励范围上，除中层管理人员、核心技术（业务）人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%；在激励方式上，从分三期申请解锁修改为分四期申请解锁，即从4年有效期修改为5年有效期。

“原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，本次股权激励发行占比为3%较为合适。同时，前海人寿与其他股东建议激励向中层管理人员、核心技术（业务）人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜，激励比例从75%提升至80%。另外，5年的有效期符合市场和行业情况。”前海人寿方面对记者表示。

股权激励埋下的矛盾最终激化成了11月14日临时股东大会上的“兵变”。11月7日，南玻A董事会收到了董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝提出的《中国南玻集团股份有限公司董事会提案》。11月9日，公司通过电子邮件向所有董事发出召开第七届董事会临时会议的通知，并于11月14日在深圳南玻大厦七楼会议室现场召开。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事长曾南因健康原因委托董事吴国斌出席会议并表决。

值得注意的是，在上述9名董事中，除了张建军、符启林和杜文君3名独董外，提交上述《提案》的王健、陈琳、叶伟青、程细宝4名董事均是今年1月补选而来的董事。陈琳、叶伟青和程细宝三人为第一大股东“宝能系”直接派驻的董事，而代表公司管理层的只剩下董事长曾南和董事吴国斌两人。

不过，在董事会现场，提出上述《提案》的4位董事却突然要求撤销原《提案》，同时提交了《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。对此，独董张建军认为，曾南一直在履行董事长职责，不需由其他董事代为履行，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对。另外两名独董符启林和杜文君也认为存在程序瑕疵，选择弃权。但上述议案最终还是以6票同意，1票反对，2票弃权获得通过。

据此次集体辞职的一位前高管向记者透露，按照规定，南玻A应该在明年3月份实施换届，届时将召开董事会决定吴国斌等人的去留。但在11月14日召开的临时董事会上，前海人寿方面明确要求吴国斌和财务总监罗友明离职，同时挽留其他几位副总裁。“在这种情况下，吴国斌只好辞职，会议结束后就把公司里的个人物品都带走了。”

对此，深交所向公司发来《关注函》，要求说明临时董事会的召集程序、原定议案的取消、临时提案的提出和审议程序是否符合相关法律法规以及公司规定，提出上述临时提案的相关董事对提出临时提案的合法合规性予以进一步的补充说明。同时，《关注函》指出，张建军对议案提出反对理由的表述与议案具体内容的表述存在矛盾的情况，要求董事会对此作出必要且合理的解释说明。