新疆城建遵循借壳新规 依然在规则范围内设计“壳费”

A股终于迎来了“最严借壳新规”后的首个重组上市案例，该方案对“借壳新规”理解颇为透彻，无论是新任实际控制人限售期延长，还是不设配套募资，均与“借壳新规”要求一致。不过，该方案依然在规则范围内嵌入了“壳费”安排，并利用标的资产上市前的突击入股，帮助一批机构搭上“借壳盛宴”顺风车。

遵循新规

10月31日，新疆城建正式披露重组方案，公司拟以资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产“三步走”策略，成为自9月初证监会正式发布《关于修改<；上市公司重大资产重组管理办法>；的决定》（下称“借壳新规”）后首例重组上市方案。

尽管重组方案涉及了“三步走”，但整体设计依然较为明晰。交易完成后，卓朗智能将成为新疆城建的全资子公司，金昇实业通过参与发行股份及受让原股东转让的方式，将成为上市公司的控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。颇有意思的是，在操作细节中，相关参与方均比照“借壳新规”，不踏入雷池半步。

例如，金昇实业在方案中承诺，其受让的和发行取得的上市公司股份均自股份发行结束之日起36个月内不得转让；交易中其他股份认购者则承诺，若在股份发行结束时，其持有标的公司股权已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让，若未满12个月，锁定期则为36个月。不仅如此，新疆城建现任控股股东国资公司也承诺，自重组完成后36个月内，不转让所持新疆城建剩余股票。

除此之外，新疆城建也并未在方案中设计配套募资，这亦是符合“借壳新规”中关于重组上市取消配套募资的规定。

对此，有分析人士表示，“借壳新规”实施后近两个月才出现首例方案，说明交易各方在依照规则对方案进行修订，随着新规效果发酵，会有更多的“合规”方案披露。

巧设“壳费”

新规要求趋严，但并不代表重组方案中不能夹带利益调整。在此次方案中，新疆城建通过巧妙安排，为国资公司设计了三笔“壳费”。

首先，国资公司先以协议转让的方式将所持公司22.11%的股权“溢价”转让给金昇实业，从而获得了第一笔“壳费”。根据约定，该部分股权的转让定价依据为每股7.38元，转让总价款为22.13亿元，转让股份数量为1.494亿股，约合每股14.81元，较新疆城建停牌前6.86元的市价溢价约115%。

第二笔“壳费”则来自新疆城建原有资产的置出。根据方案，置出资产及负债的账面价值为19.67亿元，预估值则为23.98亿元，增值率为21.91%。

事实上，置出资产早已成为“包袱”。公告显示，新疆城建2014年、2015年及2016年1至9月净利润分别为9660.78万元、3119.07万元和-22244.46万元。按照上述估值，置出资产将金昇实业被当做上述22.11%股权的支付对价交给国资公司或其指定的第三方，即经过金昇实业转手，最终回到国资公司手中，只不过由金昇实业参与之后，本已是“包袱”的资产却卖到了不错的价格。

除此之外，国资公司在交易之后还留有部分新疆城建的股权，而这笔股权的价值将随着卓朗智能借壳完成而水涨船高，从而较目前的市价有大幅提升，即使三年后退出，也能为国资公司带来不错的收益，而这也就构成了第三笔“壳费”。

突击入股

根据方案，新疆城建此次重组的股份发行对象多达18名，除金昇实业外，均是在2015年至今完成对卓朗智能的入股，用时之短、入股之快令人震惊。

例如，2015年2月，国开金融和建银资本分别出资4.5亿元、1.8亿元获得了卓朗智能5%和2%的股权。

再如，2016年8月，西藏嘉泽、江苏华泰、南京道丰、北京中泰及赵洪修分别以1亿元、2.99亿元、89.73万元、4000万元及5000万元，分别获得卓郎智能1%、2.991%、0.009%、0.4%、0.5%的股权。

这些机构投资者大多颇有来头。国开金融是此次重组方案的独立财务顾问国开证券的相关方；上海涌云的背后则是“涌金系”，陈金霞通过上海纳米、涌金实业在幕后掌控；江苏华泰则由江苏工业和信息产业投资基金和招商财富设立而成。

值得一提的是，金昇实业在某种意义上也算是“突击入股者”。根据公司披露，卓郎智能主要资产、业务来源于2013年收购完成的Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。

上述交易总计作价为6.48亿瑞士法郎，约合44.4亿元人民币，仅为此次103亿元交易估值的43.11%。