借壳新政波及“老三板” 重组方观望回归A股非坦途（2）

重组方陷入观望

另一方面，当前趋严的监管环境也令老三板公司感到阵阵寒意。有老三板公司董秘向记者称，监管层已对老三板有关重组信息披露等方面作出限制；在他看来，这与从A股开始的借壳收紧监管政策不无关系。重组信披受到“指导”的典型案例是汇集5（400029），公司曾在披露了重组公告后又予以撤回。截至今年10月8日，汇集5尚未有进一步披露重组进展事宜。

“身边不少老三板公司的重组已陷入停摆。我们跟接触的老三板公司还没进入实质性重组阶段，所以在政策更为明朗之前，选择了观望。”已有多位重组方代表向记者如是表示。也有人称，后续很可能放弃在老三板寻找壳公司。

有已深度介入老三板公司重组的重组方人士告诉记者：“对重组项目已投入过亿资金，目前除了等待别无他法。”

“新老划断”留捷径

据记者不完全统计，2015年以来，在总计50余家老三板退市公司中（不包括两网股），约有31家正在实施或已完成重大资产重组、破产重整、股权分置等重大计划，占比约六成。

事实上，在创智5迈出重新上市征程后，多家老三板公司都将回归A股作为了首要目标。比如，天创5（400036）9月30日披露称，将1~2年内顺利实现公司重新上市设置为战略规划之一；南洋5（400023）在董事会工作报告中明确提出，力争早日恢复主板上市的目标等。

业内人士认为，一些重组方倾向于选择与老三板公司重组，随后通过重新上市实现登陆A股。这样做的原因在于，重新上市标准存在“新老划断”，即在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司，能够享受原《上市规则》中较低的“申请重新上市”门槛。而2014年11月16日后退市的二重5、国恒3等均无缘于这一低门槛。

具体来看，旧门槛为：近两年净利润为正且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近1年净资产为正；具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为等。

与此相对，新门槛不仅要求最近3年净利润为正且累计超过3000万元，还增加了“最近3年经营现金流净额累计超过5000万元或营收累计超过3亿元”以及“最近3年公司主营未发生重大变化、实控人未发生变更”等条件。

“A股重大资产重组借壳上市越来越严，而老三板市场在明年11月前就好比是一条绿色通道，存在监管套利空间，对一些重组方吸引很大。”上述投行人士认为。他还表示，如果监管层通过限制措施等对该市场予以规范，那么剩余1年左右的有效期将有所缩短。实际上，留给“创智5们”的时间不多了。

面对新形势下的监管环境，多位受访的老三板投资人告诉记者，老三板退市股属于历史遗留问题，彼时中小股东面对市场中的造假上市、非法掏空等现象，难有维权途径。他们既不能获得类似主动退市的二重重装实际控制人的股份溢价回购，也不能像强制退市的博元投资股东那样向公司索赔。

因此，有投资人建议，从解决历史遗留问题角度出发，是否也可以考虑建立赔付机制，让这类退市公司对投资者作出赔付。