京粮股份欲借壳*ST珠江 深交所询问主角实力如何

8日，就京粮股份借壳*ST珠江一案，深交所下发问询函，重点要求上市公司详细披露京粮股份主业发展、财务指标等多个关键细节。同时，由于此次重组涉及借壳上市，监管部门对京粮股份未来业绩承诺也予以重点关注。

8月2日，*ST珠江披露重组计划，拟通过资产置换、发行股份购买资产方式剥离原地产等主业，注入京粮股份100%股权。同时，向京粮集团发行股份，募集配套资金不超过6亿元，投向京粮股份研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。重组完成后，京粮股份将登陆A股，上市公司控股股东为京粮集团，实际控制人仍为北京市国资委。

预案显示，京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售以及食品制造。相比规模庞大的营收，京粮股份的净利润却相对微薄，显示其盈利能力并不充分，营收“含金量”较低。2013-2015年，京粮股份分别实现营业收入130.94亿元、138.36亿元和143.07亿元，对应净利润仅有6787.79万元、1.2亿元、1.3亿元。2016年1至5月营业收入达到41.64亿元，净利润却只有7376.72万元。

对此，深交所要求*ST珠江“补充披露京粮股份最近3年扣非后净利润数据，京粮股份最近两年又一期前五大供应商及客户及其交易情况，采购、销售业务中关联交易的情况，并说明是否存在销售、采购等严重依赖关联方的情况。同时，鉴于京粮股份存在进出口贸易业务，补充披露最近两年又一期境内外销售占比情况。”

此外，深交所还要求上市公司补充披露“拟购买资产的主营业务情况，包括但不限主要经营模式、盈利模式、结算模式、报告期各期主要产品的产能、产量、价格变化情况、核心技术人员变动情况。”以及京粮股份相关行业竞争情况、公司所处的行业地位、主要竞争对手，市场占用率等数据。

预案显示，京粮股份最近12个月内共支付45954.25万元收购了浙江小王子食品股份有限公司（下称“浙江小王子”）51.008%股权。从财务数据看，浙江小王子对京粮股份2015年第四季度净利润贡献度较高，对此交易所要求*ST珠江“补充披露该部分股权本次置入上市公司的预估价格，说明与京粮股份收购支付价格是否存在重大差异，如存在请说明产生差异的原因，并补充披露浙江小王子2015年1-12月的主要财务数据。”

鉴于京粮股份属于食品行业，深交所还要求补充披露其最近两年又一期是否发生食品安全事故，是否存在重大诉讼等情况。

深交所还注意到，截至2016年5月31日，*ST珠江存在无法按期偿还到期大额债务的情况。其要求上市公司补充披露这些债务的最新进展，说明是否会对本次交易产生重大影响，本次交易是否涉及这些未按期偿还债务。

由于此次重组构成借壳，深交所对京粮股份业绩补偿也予以重点关注，其中就要求*ST珠江详细说明业绩补偿原则，并对照《问题与解答》中有关业绩补偿的要求充分说明本次利润补偿方案是否完整，是否能覆盖控股股东及其关联人置入的全部资产。并进一步明确业绩补偿义务人京粮集团以股份优先进行补偿的业绩补偿期限与解除限售时间安排，保障业绩补偿安排的顺利实施。