IPO监管现收紧信号 定增新规提高透明度（2）

常态化抽检发现诸多问题

“根据有关部门初步统计，目前已反馈还未上初审会的企业中，有30%的风险较大、材料比较粗糙，或存在坏账计提明显偏低、研发费用资本化、非经常性损益风险等会计问题。”北京一家大型券商的投行人士告诉记者，“从往年的撤单企业来看，比较突出的问题还包括企业隐瞒关联关系、利用关联交易虚增收入、漏记成本等。此外，监管部门在常态化的抽检中还发现了诸如存货不实，发行人与关联方利用时间差频繁进行资金拆借、大额融资等现象，这些问题都将成为审核重点。”

上述投行人士还表示：“近日，关于‘IPO审核期间不能引入新股东’的规定被监管部门再次强调。某在审企业在2014年引入了新股东，虽知晓将构成实质障碍，但仍存侥幸心理，一直不撤材料，直到审核无法推进时才撤单。从时间上算，若其在2014年引入新股东时就撤材料，现在重新排队也已经两年。”记者注意到，于今年4月份撤单的楚源高新科技，其问题正是“发行人审核期间拟增资扩股，引入战略投资者。”

此外，对于业绩波动问题，投行人士称：“业绩下滑已不再是审核硬伤，需根据具体情况进行判断。若为行业周期性波动，要充分进行风险提示。如果不披露风险，公司在上市当年业绩变脸，相关方将面临处罚；但也不能盲目、免责性地进行风险揭示。风险因素需要有针对性、有依据并且有量化分析。另一种极端情况是，由于企业申报期比较长，排队几年后行业被替代，且短期内很难逆转，对此，保荐机构应审慎评估是否仍旧值得推荐上市。”

定增透明度再提高

据了解，监管部门在强调发行审核从严的同时，还对再融资提出了最新的指导意见。尤其值得重视的是，上市公司控股股东或持有公司5%以上股份的股东（下称“主要股东”），通过非公开发行股票获取上市公司股份时，必须独立认购，不得通过资管产品或有限合伙等“通道”参与认购。如在已披露的预案中存在“主要股东”通过资管产品、有限合伙等通道，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，发行方案应作相应调整，但不需要重新确定定价基准日。

“该项新要求将对已有和未来运作产生较大影响。”有市场人士认为：“让大股东直接参与定增认购的主要目的是增加透明性。在股东不能运用结构化产品的情况下，对其资金来源的要求就变得比较高，这样可以降低杠杆的风险；同时，避免通过结构化的安排，对大股东进行利益输送等问题。”

此外，在募集资金的运用上也有新规定。投行人士进一步表示：“除了不鼓励将定增募资用于补充流动资金和偿还银行贷款外，监管部门还明确了募资不得用于支付员工工资、购买原材料等经营性支出；用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金。”

对此，上海某公募人士表示：“这个关于募集资金运用的要求，其实影响不是很大。非公开发行的募资是可以有一部分用来补充流动资金，但如果补充流动资金比例过大的话，可能相关定增方案就不容易被审核通过，监管层也会要求不要有变相的补充流动资金的举措。”