安泰集团实现业务转型 拟43.2亿收购控股同元文化

安泰集团7月15日晚间发布重组预案，公司拟置出原有盈利能力较弱焦炭、钢铁业务，并通过发行股份及支付现金方式，置入福建同元文化古镇旅游开发有限公司（简称“同元文化”）80%股权，后者初步作价为43.2亿元。重组完成后，上市公司主营业务将变更为文化旅游及配套地产行业，实现业务转型。

根据方案，公司拟以除安泰能源100%股权、安泰集团与安泰能源之间的往来款、安泰集团办公大楼及附属建筑涉及的房屋土地、4.7亿元负债外的全部资产负债作为置出资产，与同元文化股东持有的同元文化80%股权中的等值部分进行置换。经协商，置出资产初步作价16.4亿元，置入资产初步作价43.2亿元。上述差额部分由公司以发行股份及支付现金的方式进行支付，其中发行价格为4.20元/股，发行数量为40642.86万股，现金支付为9.73亿元。

此外，公司拟以4.98元/股，向安泰高盛、北京闽兴、高熙宇发行股份募集配套资金不超过13.20亿元，将用于支付现金对价、中介机构费用及标的公司海坛古城智慧旅游系统项目建设。其中安泰高盛认购不超过6.6亿元，北京闽兴认购不超过5.1亿元，高熙宇认购不超过1.5亿元。

此次交易中，置出资产将交接给公司实际控制人李安民和置出资产交易对方共同成立的资产接收公司接收，同时公司将向李安民控制的安泰高盛发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，李安民及其控制的安泰高盛合计持有公司26.83%股权，李安民仍为公司控股股东及实际控制人。此次交易不构成借壳上市。

公告显示，同元文化主营业务为文化旅游及配套地产，主要从事古镇项目开发和运营，目前主要经营平潭海坛古城项目。海坛古城是福建省重点文化旅游产业项目，核心区规划涵盖明代风俗体验区、影视产业基地、影视演艺公园、室内主题乐园等，并将古城旅游元素吃、住、行、游、购、娱进行主题文化包装，为游客提供一站式休闲旅游体验。为更好地提供旅游服务体验，提升整体价值，海坛古城配套开发了商业地产和住宅地产。

以2016年6月30日为评估基准日，同元文化账面净值为13.03亿元，预估值为54亿元，预估增值率为314.54%。经协商，同元文化80%股权预作价43.20亿元。未经审计的财务数据显示，截至2016年6月30日，同元文化资产总计26.86亿元，所者权益合计13.03亿元；其2015年度、2016年1至6月分别实现营业收入3.37亿元、2.36亿元，净利润分别为3495.16万元、5052.06万元。

根据标的公司股东荣泰亚实业的业绩承诺，同元文化2016年7-12月、2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计将不低于16.85亿元。

安泰集团表示，此次交易前，公司主要从事钢铁、煤炭洗选、焦炭及其制品、电力的生产与销售，公司通过此次重组将置出盈利能力较弱的现有资产和业务，同时置入同元文化80%股权，主营业务将转变为文化旅游及配套地产业务，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量。

根据相关监管规定，上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。