天药股份拟置入大股东旗下资产 遭上交所问询

合计作价13.73亿元收购控股股东旗下两资产，天药股份的收购方案在引发市场关注的同时，也引起监管层的问询。回查此前公告，天药股份拟以5.08元每股的发行价格，向控股股东天药集团、广州德福、GL以及蔡桂生等154名自然人发行股份并支付现金，合计作价13.73亿元，收购金耀药业62%股权、湖北天药100%股权。

对于这一同一控制下的资产注入事项，上交所6月3日向公司发出问询函，重点关注了标的资产的业务独立性、同业竞争及关联交易，以及盈利能力等问题。

公告显示，金耀药业、湖北天药大部分商标、专利的权利人为控股股东金耀集团或其他第三方。对此，交易所要求公司补充披露：金耀药业、湖北天药的生产经营是否具有独立性；现有商标、专利许可合同约定的许可方式及许可费用；前述许可期限到期后，相关无形资产继续使用是否存在实质障碍，标的资产与权利人是否就继续使用进行约定，包括许可方式、成本及期限等。若标的资产无法继续使用相关无形资产，则需披露这对标的资产生产经营是否具有重大负面影响，此次评估是否考虑继续使用无形资产的成本和无法继续使用的风险。

在关联交易方面，交易所要求公司补充披露：金耀药业与湖北天药可能构成同业竞争业务的具体业务情况，包括药品名称，涉及收入、利润等情况；此次交易为避免同业竞争而将湖北天药注入上市公司是否有利于上市公司增强持续经营能力；交易完成后，金耀药业与天药集团的关联交易预计情况，包括涉及金额及占同类业务的比例。

值得一提的是，天药股份此次交易收购的两项标的资产历史经营业绩波动较大，金耀药业最近两年一期扣非后净利润分别为6997万元、6866万元、-1312万元；湖北天药最近两年一期扣非后净利润分别为424万元、238万元、-206万元。

对此，交易所要求公司说明：金耀药业、湖北天药2016年前两个月亏损的原因，是否面临行业下滑风险，并要求披露标的资产报告期内前五大客户的主要名称、销售金额、是否存在关联关系，说明客户的稳定性及重大客户依赖情况；要求公司结合分销、代理、直销等不同销售模式，说明营业收入确认时点及各销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理，说明标的资产各不同销售模式的回款风险和应收账款周转风险。