证监会：强化并购重组行业审核 跨界并购“一事一议”

在跨界并购热议的背景下，2016年首届证券公司保荐代表人培训会上，监管层特别强调了并购重组申报材料中对行业定位要准确，进一步引起了业界的关注。会议举例称，某家信息披露为教育类，但事实上是给教育行业提供软件服务，应该为软件业，信息披露有重大问题的，证监会会要求出二次反馈。

根据《上市公司行业分类指引》相关规定，上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。若没有一类业务的比重超过50%，但某类业务的收入和利润在所有业务中最高，且占到营收及利润的30%以上，则公司归于该行业类别。

“如果信息披露出问题的话，对券商该项目评分会受到牵连。”有获悉培训会议内容的投行人士称。

对此，5月17日，长城证券一位投行事业部董事总经理告诉记者，“证监会并购重组审核的新举措主要是借鉴了交易所的做法。最初，交易所监管是按上市公司所属地域来划分的，后来改成按行业划分。”

该投行董事总经理称，证监会内部形成固定小组进行审核的话，可以做到对某个行业或几个行业更专业，亦更有审核效率。“某种程度来说，原来是交由市场来进行判断，现在则从监管层面作出补充判断，并进行充分的信息披露。”

强化专业化审核

事实上，近期上市公司不少行业变更已引起了监管层的关注。例如恒信移动对并购标的变更就引来了深交所的监管关注。5月12日，深交所在关注函中表示，5月11日晚，公司将重组报告书中标的公司的行业分类由“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”和“娱乐业（R89）”

变更为“专业技术服务业（M74）”。为此，深交所询问行业变更依据、估值影响以及审议程序合规性等五方面问题，并要求公司说明3月25日披露的重组预案及4月21日披露的重组报告书是否存在误导。

以并购重组审核为例，随着专业化审核不断加强，二次问询和反馈亦频频出现。5月13日，针对拉卡拉拟借道西藏旅游登陆A股的重组交易，上交所发出了第二道问询函。

5月12日，广晟有色公告称，公司已收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。同样，针对南京新百拟跨界购买中国脐带血库集团全部股权的议案，公司亦被要求对证监会进行二度反馈。

此前的4月25日，南京新百公告称，公司需就《第二次反馈意见通知书》中的有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

“正常情况下，一次反馈就可以安排上会审核了。如果一次反馈未通过的话，只能说明上市公司没有把问题讲清楚。重组模式如何定性、标的资产估值是否合理、承诺业绩能否实现均成为了监管部门的关注焦点。”前述长城证券投行事业部董事总经理称。“也就是说，上市公司的收购逻辑要能够讲透彻。”