牛散私募逆市抢筹 上市公司股权争夺战愈演愈烈（2）

新规引发举牌收敛 “隐形举牌”或增加

值得注意的是，由于去年举牌潮的过度凶猛，举牌方资金来源不明以及举牌信息披露屡屡违规，来自监管层方面对于举牌动作的关注也日益提高。

1月20日，有相关媒体消息称，监管部门准备对保险公司旗下业务结构进行大幅调整，要求不得开发新的3年以内存续期产品，业内人士认为，以万能险为主的高限价产品快速扩张时代已经结束，而此前险资依靠高杠杆资金运作的举牌模式或出现剧烈调整，不排除在短期内，举牌市场中险企身影减少的可能。

浙商证券分析师刘志平表示，以销售高现金价值保险产品为主的保险公司成为一种新型的“融资型”保险公司，这类保险企业出现及其对权益类资产投资比重的提高，引发市场广泛关注。在监管收紧的情况下，为了继续销售高现金价值产品，未来三个月这类新型保险公司会选择增资或发售次级债，同时收敛举牌上市公司的行为。

与此同时，来自监管层对大股东减持行为的新规定也开始逐步改变举牌市场资金进出的游戏规则。1月9日，沪深交易所发布关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》通知，上市公司大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。

熟悉上市公司运作的私募人士分析，5%的门槛意味着受让方将会触及举牌线，而举牌后半年内不能抛售，即股东减持后仍有5%的股份被冻结，一定程度上降低了股权转让的流动性，从而限制大股东减持行为，“这个被视为稳定市场的新规，实际上在某种程度上减弱资本方的举牌意愿，现在有不少资本都在5%以下的范畴内进行小步增持，若确定后续有其他动作，才会触动举牌线。”

在华南某券商机构投行人士看来，近期的监管动作收紧，并未改变增持上市公司股权的举牌意图，反而令举牌者动作更为隐秘，“比如协议转让中对5%的股权减持限制，可能让接盘者从单一身份转化为几个自然人或机构的身份，从而回避举牌线的可能；而大宗交易折价转让的方式也为私募、自然人股东、产业资本等进场接盘提供中间通道。”

上述投行人士看来，由于监管规则的趋严，举牌者身份会越来越趋于隐秘，举牌资金来源更为复杂，以保证自身在资本市场上退出的灵活性，未来接近举牌线的“隐形举牌”公司案例也会增多。

同时，由于监管的收紧，更多举牌者倾向于做“隐形股东”而使其在资本市场的进出更为灵活。从去年的自然人股东或相关投资机构举牌的案例来看，不少上市公司遭遇举牌却未得到及时通知，而举牌者自身也未及时履行信息披露义务，直至监管要求或者上市公司提起诉讼才被揭开身份。

比如去年7月，胡波、胡彪增持西藏旅游至9.5%而未及时披露，被监管警示后遭大股东国风集团诉讼，两位举牌者被禁止行使股东权利。而在去年*ST新梅及其股东兴盛集团与举牌者“开南账户组”的股权纠纷至今仍未解决，其中举牌方身份背景的混乱，也令上市公司及监管部门对其中出资人的认定出现争议。

在业内人士看来，即便监管规则对部分举牌资本进行约束，也不会改变当前举牌资本大举进场的趋势，举牌者从财务投资转为战略投资、押注上市公司重组预期、搭建自身资本运作平台的驱动力非常强烈。

“未来资金、资产、上市公司原股东可能会共用一个资本平台，这种并购案例预计将会增多。”国金证券投行并购部相关负责人表示，当前上市公司并购重组正在呈现常态化趋势，跨界并购的案例也逐渐增多、平均交易规模也在增加，上市公司资本平台的稀缺性诱发举牌收购现象的逐步增多，而这种趋势在今年仍会持续。