科兴控股签署私有化最终协议 作价每普通股7美元

科兴控股生物技术有限公司(NASDAQ:SVA)(“科兴控股”或“公司”),一家领先的中国生物制药公司宣布已与公司董事长兼首席执行官尹卫东先生注册成立的Sinovac(Cayman)Limited(“母公司”)和母公司全资拥有的Sinovac Amalgamation Sub Limited(“合并子公司”)签订合并协议(“合并协议”),合并协议规定母公司将以大约4.018亿美元收购科兴控股(“交易”)。

科兴控股签私有化协议
科兴控股签私有化协议

尹卫东先生和赛富基金组成的买方团计划由康桥资本,尚珹资本,维梧资本及其各自的关联机构依据投资承诺函提供的资金完成并购交易。

根据合并协议,母公司将以每普通股7美元现金的价格收购公司。这一价格相当于公司收到由公司董事长兼首席执行官尹卫东先生和SAIF Partners IVL.P.(“赛富基金”)领导的买方团发出的非限定性私有化邀约当日(即2016年2月1日)纳斯达克股票收盘价的30天成交量加权平均价格的132.1%,也相当于60日成交量加权平均价格的130%。

截至2017年6月23日,买方团中的留存股东持有公司约29.5%股份。根据合并协议条款,除尹卫东先生和赛富基金持有的公司股票外,公司其他股东将于交易立即生效前注销持有的股票,以取得每普通股7美元的现金对价。

公司董事会批准董事会之特别委员会提交的建议,即批准合并协议及合并协议项下的交易,并形成董事会决议提请公司股东大会审议并批准合并协议及合并协议项下的交易。董事会之特别委员会全部由公司独立董事组成,与母公司,合并子公司或买方团任何人均无关联。特别委员会在独立财务顾问和法律顾问协助下与买方团进行交易谈判。

交易预计于2017年下半年完成交割,交易交割的先决条件符合市场惯例,其中包括由持有参加公司股东大会2/3或以上股份的股东批准合并协议和交易的决议。一旦交易完成,公司将成为私有公司,公司股票将停止在纳斯达克上市交易。

公司将向美国证券交易委员会提交交易公告的新闻备案,其中包括合并协议。

为达成交易,公司将准备并向公司股东邮寄委托投票书。此外,交易的部分参与方会向公司股东邮寄介绍交易情况的13E-3文件,该文件中将包含委托投票书。上述文件也将会提交到美国证券交易委员会。公司在此建议投资者和公司股东仔细阅读上述备案文件,以了解关于公司、交易相关协议及其他交易相关事项的重要信息。