6公司申请均获“放行” 重组审核标出新风向（2）

紧急“打补丁”闯关成功

东方园林、姚记扑克和康耐特的并购重组获批，均得益于及时修订重组方案。上市公司“打补丁”过会的背后，隐现更为细节的监管新趋向。

受穿透式披露要求和发行对象原则上不超过200人的规定影响，东方园林在今年5月调整了重组方案，部分交易对手相应的交易对价改为全现金支付。调整完成后，东方园林发行股份购买资产的发行对象中，有限合伙企业和以募集资金出资的法人追溯至自然人、以自有资金出资的法人数量合计为144名。

由于证监会对于“贴热点式”重组十分谨慎，康耐特则在临上会前紧急申请中止审查，随后提交了修订版的重组预案闯关。修改部分包括将标的公司旗计智能所属行业从“其他金融业”变更为“F52零售业”，增加未来预期收益现金流的确定方法等。而对于变更标的资产行业属性，康耐特对此表示，原标的资产行业界定为“其他金融业”仅考虑了与银行金融机构合作的营销模式，未能准确反映旗计智能主要的商品零售行为。

这种监管趋势，也出现在姚记扑克重组中。姚记扑克于去年12月发布公告，拟收购万盛达扑克60%股权、乐天派80%股权。随后收到深交所问询，除对乐天派的盈利能力详细问询外，还对乐天派与去年借壳未果的中清龙图现行业务关系及依赖性进一步追问。虽然公司在回复中强调“乐天派对中清龙图不存在依赖”，但在今年3月，姚记扑克仍宣布调整重组方案，不再收购乐天派相应股权。与此同时，公司将收购万盛达扑克的股权比例从60%上升到85%。在剔除问题标的资产后，姚记扑克的重组事项获无条件通过。

跨界重组“一事一议”

本次过会的6起重组中，天山纺织和星美联合均为借壳上市，且都涉及跨界重组。

去年底，天山纺织发布重组草案，公司拟以资产置换、发行股份等方式获得北京嘉林药业股份有限公司100%股权。交易完成后，嘉林药业将通过借壳天山纺织登陆A股市场。

根据星美联合重组预案，公司拟作价30亿收购欢瑞世纪100%的股权；同时募集配套资金不超过15.3亿元，以用于欢瑞世纪电视剧和电影的投资、特效后期制作中心及补充流动资金。星美联合对于此次重组的最终落地也颇为谨慎。在经历两次反馈意见下发和回复后，星美联合在今年7月6日突然宣布中止审查本次行政许可申请，理由是独立财务顾问新时代证券需要进一步对交易对手方的股权结构进行核查。但仅5天之后，上市公司宣布称核查已结束，撤回此前中止审查的申请。次日再发公告，星美联合重组上会。

值得注意的是，此前，暴风集团并购稻草人影业的预案刚刚被否。深交所近期的一系列动作，也剑指影视行业并购泡沫。香颂资本执行董事沈萌认为，星美联合过会，充分说明监管层面坚持“一事一议”的原则，不对行业一刀切，而是看具体项目是否具有合理性，“证监会只审核该并购是否会影响中小投资者利益，而不判断行业谁好谁坏。”实际上，从估值方面来看，此次欢瑞世纪估值为30亿元，评估增值率为278.9%。而与其形成强烈对比的是，此前暴风集团计划收购稻草熊影业时，标的估值为15.2亿元，增值率高达3881.53%。

券商投行高管表示，多家公司借壳重组获得新一届并购重组委通过，说明虽然监管从严，但并非一概排斥跨界重组和并购，只要相关公司收购标的业绩、关联交易、购买资产规模等符合规定，一样可以获得通过。

“有条件通过”将减少

新一届证监会并购重组委上任以来，并购重组会议召开的节奏明显加快。7月20日-22日，上述6家公司的审核在三天内“一气呵成”，另据安排，7月25日-28日，并购重组委还将审核16家企业的并购重组申请。其中，7月26日审核的企业数量达到了6家。

随着监管层对上市公司并购重组审核趋严，“有条件通过”的数量或将减少。监管层相关人士日前在第四期保荐代表人系列培训班上表示，未来上市公司并购重组审核结果将减少“有条件通过”，变为“无条件通过”和“否决”两个结果。

6月17日，证监会《上市公司重大资产重组管理办法》修订稿出炉，新规取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，严格了借壳的标准。如今，原定的一个月的征求意见时限已到，重组新规即将“亮剑”。按照过渡期安排，在重组新规出台前通过股东大会表决的重组方案，仍将按照老办法执行，而到期尚未通过股东大会的方案，就将按照新办法审核。“新老划断”后上会的公司，将面临更为严厉的考量和审视。